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大股东“坐庄”:上汽通用五菱股权纷争始末

http://www.sina.com.cn   2010年11月06日 09:31   经济观察报 字号:

  杨小林 刘晓林

  再过10天,一款挂着“马首”标识的“宝骏630(配置 图库 口碑)”将缓缓驶下上汽通用五菱(以下简称“SGMW”)位于广西柳州的轿车总装线。

  尽管车型技术上源自“过时”的国内畅销车型老款别克凯越(配置 图库 口碑 论坛),但作为计划中要献给合资公司成立八周年的一份“厚礼”,宝骏630的诞生让大股东上汽集团和通用汽车欢呼雀跃。

  与此同时,小股东的代表五菱人感到困惑和纠结——他们至今仍不能确定,通过向大股东通用汽车转让股权以换取宝骏轿车项目启动的 “对赌计划”,能否让这家依靠微车业务快速起家的合资公司在下一个10年跃上轿车新台阶。

  据记者了解,通用和五菱已就受让SGMW股权之事达成了一致。作为SGMW第二大股东,通用将受让五菱10%股权,而一旦上述股权转让计划获得政府监管部门批准,SGMW的最新持股结构将由上汽、通用和五菱分别持股 50.1%、34%和 15.9%变成50.1%、44%和5.9%。

  就此,记者联系了上汽、通用和五菱的公关宣传部门,不过三者均以“不知情”为由,拒绝对此置评。而在两个月前还言之凿凿地发布过“否认公告”的SGMW,此时措辞上却来了一个近乎180度的转弯。“目前不方便回应,我们都在等领导最终的说法,宝骏下线的时候可能会有消息公布。”

  更大的背景是,11月3日,通用汽车正式向美国证券交易委员会递交了一份首次公开募股(IPO)申请。几乎可以肯定的是,上汽将会参与其中成为通用的战略股东。此前,通用已将上海通用股权的1%转让给上汽,以确保上汽在上海通用中持股51%成为控股股东;同时,通用还与上汽宣布了联合开发印度市场、联手开发小型发动机以及新能源车等计划。这让很多业内人士坚信,SGMW的股权变更,只是上汽与通用利益交换的一个筹码。

  二次让股

  成立于2002年的上汽通用五菱是国内发展速度最快的汽车企业。2009年,SGMW年销量超过106万辆,蝉联乘用车企业销售冠军。私下里,其负责人坦承,SGMW的利润已经超过了上海大众。

  看到“钱景”的通用中国高层早在三年前,就曾公开表示过 “希望增持SGMW股份”,但是由于股权更迭牵涉多方利益,有关各方对此一直三缄其口。此后,每隔一段时间,就会有媒体爆出“五菱将出让SGMW股份”的猛料。今年8月,五菱方面还为此发布了否认声明,这也被认为是在“贱卖国有资产”舆论压力下所做的缓兵之策。

  据记者了解,真正的交易实际上早已在私下里达成。

  “整体的框架协议早在去年就已经敲定,但是一些核心条款的细节直到今年上半年才达成一致。”SGMW内部知情人士透露,尽管官方消息尚未对外发布,但将五菱10%股权转让给通用“大局已定”。据悉,通用已承诺将在柳州再建一个规模庞大的乘用车基地,且这一提议已得到股东三方的认可。

  获得中方股东手上更多的股权,是苦等三年的通用乐于看到的结果。由于SGMW近年来业绩斐然,通用自从2007年起便提出了增持SGMW的想法,但是小股东柳州五菱集团内部对此出现分歧,支持者认为可以为五菱换来更好的发展,反对者则认为是贱卖国有资产,彻底放弃五菱的控制权。虽然屡遭挫折,通用并未放弃,转而采用“曲线包抄”的方式加快对上汽和当地政府的游说。

  从2007年下半年开始,以甘文维(KevinEWale)为首的通用中国高层便频频造访柳州。这个五年前便被通用派驻中国,并早已习惯用筷子吃中餐的澳大利亚人很明白,作为广西政府100%拥有的地方国有企业,五菱集团没有任何理由不听当地政府的。

  说服五菱出让股权的计划,终于在2009年上半年获得实质性突破。当年7月,甘文维低调造访了柳州,并最终敲定了通过向SGMW导入轿车平台,以换取五菱集团出让手中股权的一揽子计划。

  虽然在五菱集团内部仍然饱受争议,但是“股权换轿车”方案最终还是得到大股东上汽的默许,以及当地政府的“力挺”。就在甘文维离开柳州仅一周后,为上马轿车项目、总投资额达21亿元的SGMW东部工厂改造工程暨柳州发动机工厂二期项目正式启动。

  五菱集团内部的知情人士曾向记者透露,“收购谈判基本上是由区政府主导的,五菱集团一开始并没有领导参加。后来虽然有五菱的领导参加,也基本上没有发言的机会。所以大多数时间都是区政府和通用在谈。”

  据悉,通用最初的胃口并没有局限在获得五菱集团手中所持SGMW股权的10%,而是其所持的全部15.9%股权。由于通用承诺将轿车产品导入SGMW,区政府一度同意了通用提出的收购五菱所持全部SGMW股权的要求,并做好了“将五菱品牌无偿转让给上汽”的心理准备。

  不过,由于当时通用在美国本土已处于“申请破产保护”的业务重组漩涡,这一安排立刻招致了五菱集团内部人士的强烈抵制。当时,集团内部甚至有人以“国有资产被严重贱卖”为由,向“上面”反映情况以阻止这笔交易。

  “五菱集团仅占15.9%的股权,经专业公司评估,该部分资产价值7.24亿元。但卖给通用的协议价格却是3亿元左右。”上述知情人士披露,广西地方政府之所以同意“贱卖”五菱集团股份,最主要的目的是想吸引通用在广西上马新的轿车项目。自治区主要领导批示此事:“把轿车项目拿来,其他的都可以谈。”

  来自五菱的抵制一度让通用的股权收购计划陷入僵局。不过,在宣布进入破产保护40天后,新通用的诞生让该计划顿时“柳暗花明”。新通用不仅将不良资产和债务全部剥离,而且把以中国为首的海外业务作为优良资产打包进来,并“破天荒”地将国际运营总部落户上海。

  新通用的诞生及其多项强化中国市场地位的举措,在一定程度上打消了五菱集团和广西区政府对其财务能力的顾虑,但是要将五菱集团所持的SGMW全部15.9%股权全部吃下 (其结果是SGMW由三方合资企业变成由上汽和通用两方合资的企业),并且“将五菱品牌无偿转让上汽”的计划仍然面临重重阻力。

  “广西不能没有自己的工业品牌,合作必须有利于五菱战略和自主品牌的发展。这一点不能有半点让步。”面对通用咄咄逼人的股权收购攻势,五菱集团给出的“底线”是:“股权可以部分让出,但是五菱品牌必须保留。”再三权衡之下,通用最终被迫将股权收购标的由15.9%降为10%。

  大股东坐庄

  对于这场股权交易,大部分人都将焦点集中在了通用与五菱的得失上,另一个关键角色的作用——上汽却被忽略了。而在部分五菱集团的内部人士看来,作为SGMW最大股东,虽然上汽在这场交易中并未亲自 “出面”,但是在幕后却扮演了至关重要的“总导演”角色。

  “这其实是大股东上汽和通用为完成整体交易的关键一环,其实质就是:通用以让出上海通用1%股权给上 汽 , 换 得 后 者 在 通 用 收 购SGMW10%股权上的支持。”长期关注SGMW股权纷争的资深汽车分析师张志勇告诉记者,通用获得的是未来SGMW在中国、印度市场的利润空间。

  联系到近期上汽积极参与新通用全球IPO、通用联手上汽进军印度以及将合资公司上海通用控股地位“拱手让与”上汽等一系列“良性互动”,不难发现:在通用与五菱达成股权收购意向后,最大的受益者毫无疑问将是SGMW的两家大股东——通用和上汽。

  2001年,通过国有资产无偿划拨,上汽受让了柳州五菱75.9%股份 (“柳州五菱”随后更名为“上汽五菱”),此举让上汽在产销规模上直逼一汽和东风。随后,通用认购上汽五菱向其定向发行的股份。重组后,上汽五菱更名为上汽通用五菱,其中上汽占股50.1%,通用占股34%,五菱占股15.9%。

  尽管在此后多年时间里,通用除了导入一款雪佛兰SPARK微轿外,并未将优势产品和技术资源导入SGMW,而上汽也忙于其它根本无暇顾及SGMW,但是令人意外的是,凭借自身在微车市场的异军突起,SGMW竟在短短数年时间里成长为盈利能力惊人的合资企业。

  “仅仅在2009年上半年,五菱集团就从合资公司的股份得到分红近1亿元,而后者占SGMW股比只有15.9%。”五菱集团内部人士告诉记者,SGMW的盈利能力的确足以让所有跨国公司“眼红”。来自行业协会的公开数据显示,2009年SGMW的盈利能力甚至超过了老牌车企上海大众。

  据悉,在通用萌生增持股份的念头伊始,五菱集团希望上汽能够出让部分股权给通用,但是此想法遭到上汽拒绝。而随后上汽在获得通用受让的上海通用1%股权后,与通用结成了利益同盟,并在多个场合表示支持通用增股,让五菱处在了被两大股东“两面夹击”的被动状态。

  不过,也有分析指出,上汽保住控股权意义重大,这样不管五菱的股份被削弱多少,都能保证中方掌握在SGMW中的话语权和人事任免权,“这一点,足以让上汽在合资公司中保持强势姿态。”

  据五菱集团内部的知情人士披露,由于上汽是合资公司SGMW第一大股东,拥有对五菱集团所持SGMW股权的优先购买权,如果第一大股东不同意通用收购五菱股份的协议,通用公司购买五菱股份的协议必然泡汤。于是上汽曾趁机向广西区政府提出“把五菱品牌无偿转给上汽”。

  最终的博弈结果成为 “通用出技术,五菱造汽车,上汽收渔利”。

  去留五菱

  2002年合资组建SGMW后,为支持合资公司的发展,五菱集团曾在合作协议中授权SGMW无偿使用五菱商标及其拥有的基础性专利技术。按照通用与广西区政府近期敲定的五菱股权转让协议,由于五菱集团所持15.9%的股权并未悉数转让,因此五菱品牌仍将在SGMW体系内得以保留。

  汽车分析师贾新光认为,在“股权换资源”后,“上汽通用五菱在通用亚洲的地位非常高,占了通用中国业绩的半壁江山,而借助通用的技术优势搭建起自主品牌的乘用车平台。”此外,上汽与通用联手开拓的印度市场,也将对五菱品牌的未来发展至关重要。

  接近SGMW总经理沈阳的知情人士向记者讲述了一个小细节,沈阳曾感慨道,“我也想通了,以后就背靠这两大股东的优势资源发展了。”而实际上,在地方政府、国内龙头企业及外资等多方面利益的较量中,弱势的五菱是无法对抗这种结局的。

  据了解,在合资8年中,五菱集团与通用关系“递进”的每一步都透着不甘,当年的三方合资协议也是谈了三年才签下。在合作与博弈的背后,是五菱人对自身品牌与营销的自信,还有对大股东资本实力的屈从,而最终,股权旁落的无奈在确保地方政府利益面前显得不值一提。

  “如果企业自身没有掌握造车核心技术,即便在与跨国公司合资过程中掌握了多数股权,仍然无法保证这种‘弱势控股’地位不被颠覆。”一位业内观察人士认为。

  不过,在柳州市乃至广西壮族自治区政府看来,要“将柳州建成汽车产业基地,实现广西汽车千亿元产业目标”,五菱所持10%的SGMW股份是必须让出来的。

  在宝骏品牌发布会上,上汽集团副董事长、上汽股份公司总裁(配置 图库 口碑 论坛)陈虹曾表示,上汽集团将把旗下成熟的配套资源全部带入广西,助力五菱自主品牌轿车发展。通用中国总裁甘维文同样表示,今后SGMW的自主品牌乘用车项目,将得到通用全球技术研发体系的大力支持。

(编辑:阿东)

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