(1991-1998)W140第三代S系列

　　1991年3月的日内瓦车展上，奔驰推出了编号为W140的S级后续车型。新开发的双横臂式前桥安装在副车架上，提供了更好的隔绝噪音与震动效果。此外，首次应用于轿车的双层车窗也显著提高了乘坐舒适性。而6.0升V12发动机是梅赛德斯-奔驰为轿车批量生产的第一款12缸发动机。1993年6月，梅赛德斯-奔驰对旗下车型的名称进行了改变，将“S”放在三位数号码之前。从1996年12月起，S280和S320车型开始应用电控车辆稳定行驶系统ESP。同时，另一个世界首创的技术——制动辅助系统BAS也开始投入应用。