本报记者 袁征

　　历经四年之久，广汽集团终于将一只脚迈入了国内资本市场。收购长丰汽车(600991)之后的广汽集团，另一只脚如何迈入国内资本市场实现整体上市，顿时成为各方猜测的焦点。

　　5月21日，在广汽集团与长丰集团签署股权收购协议后，广汽集团总经理曾庆洪表示，广汽集团不会放弃整体上市。对此，投行人士指出，整体上市除借壳外，还可通过IPO来实现。对于广汽集团来说，IPO整体上市至少要过业绩关和同业竞争关。在收购长丰汽车后，其IPO之路更是多了“绊脚石”。

　　合营企业出难题

　　专业人士指出，收购长丰汽车之后的广汽集团，若想实现IPO方式整体上市，摆在面前的困难有两个：一是会计政策变更导致的资格不符，二是同业竞争。

　　由于广汽集团主要业务来源于合营企业，根据财政部2008年9月公布的《中华人民共和国财政部企业会计准则解释第2号》规定，合营企业应采用权益法核算。但证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力情形，其中第四点就包括发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。这种会计政策变更将导致资格不符，从而使广汽集团IPO受阻。

　　当然，除广州本田、广州丰田的销售收入外，广汽集团还有很多盈利性资产，还可以整合上市。但这样一来，又存在两个问题：一是这些资产盈利能力远逊于广州本田、广州丰田，是非核心资产上市；二是上市后与长丰汽车共存，由此引致广汽集团下面有两家A股公司，这样就不是整体上市，形不成合力。

　　目前，在中国，多数整车合资企业股比大都是中外各占50%，其中纳入上市公司资产的也不泛先例。但这些上市公司都是在《中华人民共和国财政部企业会计准则解释第2号》公布前上市，且有些是通过借壳实现的整体上市，而非IPO，如上海汽车就是通过资产注入实现的。

　　不过，分析人士指出，在国家鼓励跨区域并购的大背景下，广汽集团这种因会计政策变更导致的资格不符，有可能通过国务院特批的方式规避。这种方式虽然有难度，但仍是可行途径之一。不过，即便如此，同业竞争问题仍将无法避免。

　　同业竞争是最大拦路虎

　　对于广汽集团目前的状况，有专业投行人士表示，收购长丰汽车之后，同业竞争问题的确是广汽集团IPO上市的一个最大拦路虎。

　　长丰汽车虽然此前同广汽集团在车型上呈现互补，并无竞争关系，但随着两家公司今后的发展同业竞争不可避免。之前未有SUV车型的广汽集团自今年六月份起已由广汽丰田推出SUV汉兰达。

　　更值得关注的是，对于广汽集团入主长丰汽车后会导入哪些产品。曾庆洪在收购长丰汽车之后曾公开表示，长丰还没有轿车目录，但广汽是有的，长丰自然而然就有轿车资格，相信广汽长丰的轿车会很快上市。如此一来，长丰汽车与广汽集团在今后无论如何都无法避免同业竞争。

　　“在国内资本市场上，子公司是上市公司，母公司再单独上市的案例还是非常少见的。特别是新的首次公开发行股票管理办法出台以后，这种案例还没有。去年上市的中国南车和南方汇通只是兄弟公司，但中国南车同样要承诺在将来私有化南方汇通或者卖壳。子公司若已属于上市公司，母公司想整体上市，目前在国内大多采用吸收合并方式进行，例如TCL集团，盐湖钾肥等等。”一位投行人士介绍说。“广汽集团若是借壳长丰汽车实现整体上市，那长丰汽车就成为其资产市场的垫脚石；若想以IPO的方式实现整体上市，目前收购的长丰汽车无疑成为一个绊脚石。摆在广汽集团面前的路只有私有化长丰汽车了。”

　　投行人士同时指出，按照惯例，在收购上市公司股权后，收购方需出具权益变动报告书并披露与上市公司的同业竞争问题。广汽集团收购长丰汽车，如存在同业竞争，需披露解决方案；如无同业竞争，需说明原因。但到目前为止，尚未见到其权益变动报告书。