长安汽车(000625.SZ)正在谋划一起重量级的股权竞标。
2012年12月6日，本报记者从权威渠道获悉，长安汽车计划于12月7日-12月10日期间召开董事会，审议斥资20.0742亿元竞拍长安标致雪铁龙汽车公司50%股权的议案。
“董事会召开的准确时间是12月7日。”12月6日下午3点，一位消息人士告诉本报记者，由于竞拍议案涉及到关联交易，董事长徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣等多位董事将回避表决。
据悉，由于本次竞拍涉及标的金额巨大，长安汽车计划在2012年12月22日-12月25日期间召开2012年第4次临时股东大会，提请股东审议上述竞拍议案。
重庆当地资本界人士指出，由于长安标致雪铁龙汽车公司的盈利前景并不明朗，在控股股东长安汽车集团回避表决的情况下，该议案能否通过存在着重大的不确定性。
本报记者注意到，长安汽车在历史上的一些关联交易曾涉嫌程序违规，如长安汽车在2010年租赁哈飞汽车(微博)、昌河汽车办公楼和设备的过程中便涉嫌存在“未审先租”的情况。
20亿元竞标案幕后
2012年11月28日，长安标致雪铁龙汽车公司50%股权登陆重庆联合产权交易所，转让方为长安汽车集团，挂牌底价为20.0742亿元。
从受让方的入围条件来看，本次招拍挂已经锁定了长安汽车。
挂牌公告显示，20.0742亿元的挂牌价格包括两部分，一部分为履行二期出资承诺的6.17亿元，一部分为长安标致雪铁龙汽车公司50%股权的转让款13.9042亿元。
中水致远资产评估公司出具的评估数据显示，以2012年9月30日为评估日，长安标致雪铁龙汽车公司的账面净资产为25.2693亿元，评估值为27.8084亿元，评估增值率为10.05%，但令人倍感诧异的是，负债总额的账面价值为14.1408亿元，但中介机构给出的评估值居然下降为了12.3208亿元。
“这涉及到客户的商业秘密，我无权透露。”12月5日，中水致远资产评估公司龚女士告诉本报记者，但她同时表示评估报告书中对负债总额评估值下降这一块有详细的说明。
从经营数据来看，长安标致雪铁龙汽车公司在2012年1-9月亏1.1789亿元，而2012年10月的当月亏损更是高达2.4630亿元。
显然，长安标致雪铁龙汽车公司差强人意的经营数据将引发投资者的担扰，坊间流传的一种说法是，由于长安标致雪铁龙汽车公司并不是生产标志307、标志408等成熟车型，而是生产定位于中高端的DS车型，因此其盈利前景并不明朗。
一个疑问随即产生，作为转让方的长安汽车集团是否会对长安标致雪铁龙汽车公司未来的盈利做出业绩承诺呢？
深圳证券交易所2011年3月下发的《信息披露业务备忘录第33号：关联交易》显示，上市公司向关联人购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺，或标的资产回购承诺。
曾涉嫌程序违规
长安汽车集团曾在2010年9月9日出具《避免同业竞争的承诺函》，即“承诺在合资项目建成并投产时，提议将持有的长安标致雪铁龙汽车公司股权全部转让给长安汽车。”
显然，长安汽车接手目前处于巨亏窘境的长安标致雪铁龙汽车公司50%股权，客观上将有利于控股股东履行承诺函。
在上述承诺函当中，长安汽车集团同时提及2009年12月已将昌河汽车和哈汽集团收编旗下，因此“承诺在昌河汽车和哈汽集团均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入长安汽车”。
但本报记者注意到，在昌河汽车、哈汽集团尚未注入的情况下，长安汽车在租赁两者资产时涉嫌存在“未审先租”的违规之举。
2010年12月9日，长安汽车股东大会在审议《关于租赁哈飞汽车、昌河汽车固定资产的议案》时遭到B股股东的强烈狙击，该关联交易议案仅得到51.03%的赞成票涉险过关。
上述《关于租赁哈飞汽车、昌河汽车固定资产的议案》显示，长安汽车拟租赁哈飞汽车和昌河汽车部分房屋和设备(资产原值合计约2.24亿元)，租赁期为1年。
但容易忽略的是，在2010年12月9日的股东大会尚未召开的情况下，长安汽车已经提前租赁哈飞汽车、昌河汽车的相关固定资产。
2010年年报第150页显示，在“关联方租赁”一栏，长安汽车租赁哈飞汽车研发中心设备的期限是“2010年6月1日-2011年5月31日”，租赁哈飞汽车研发中心办公楼的期限是“2010年4月30日-2011年4月30日”，租赁昌河汽车办公楼及试验站、设备的期限均是“2010年6月1日-2011年5月31日”。
显然，长安汽车在租赁哈飞汽车、昌河汽车的相关固定资产时，其租赁起始日均远远提前于股东大会批准日。
事实上，或许受2010年12月9日股东大会的强烈狙击影响，长安汽车从2011年开始将租赁哈飞汽车、昌河汽车固定资产的议案列示为日常关联交易当中的一部分，分别于2011年5月18日、2012年5月24日提交年度股东大会审议并获得顺利通过。
