2005年全球汽车行业最大的首次公开发行、中国有史以来最大的汽车股发行、中国2005年制造行业最大的首次公开发行……今天在香港联交所主板挂牌交易的东风汽车集团股份有限公司(0489.HK，以下简称东风集团股份)不仅创下了上述之最，还开创了我国国有大型汽车企业集团整体上市的先河。

　　12月7日东风集团股份开盘价每股1.63港元，共募集资金39.7亿港元(超额配售前)。当日，东风股票表现良好，股价一度上涨到1.81港元%，最终以每股1.74港元收盘。

　　证券分析人士认为，在中国汽车市场产能严重过剩、价格战愈演愈烈、全行业利润大幅下降、国际资本市场普遍看淡中国汽车行业等不利的外部环境下，东风集团股份上市发行价相当于2005年发行市盈率的9.5倍，较发行前每股净资产(国内口径，扣除2005年特别股息后)溢价33%，其中，国际配售部分共获得7倍认购，香港公开发行部分获得2倍认购，较好地实现了国有资产的保值增值。同时，东风整体上市，也为其它国有大型汽车企业集团重组改制和海外上市，开辟了一条道路。

　　首开国内大型汽车企业集团整体上市先河

　　东风是第一家可以真正代表中国汽车行业，且拥有全系列汽车相关业务及产品的汽车上市公司。也许有人会问，近年来，在上海证券交易所、香港联交所挂牌交易的汽车类股票不在少数，上述提法是不是夸大其辞了？

　　其实不然，目前在海内外上市的汽车类公司，其主体资产大体可以分为乘用车、商用车、零部件三类。其中，不少公司涵盖了两类以上资产。比如，在上交所上市的上海汽车主业是零部件和乘用车、东风汽车主业为轻型车和发动机，在香港联交所主板上市的骏威汽车主业是客车、零部件和广州本田的销售部分。但是，在国内大型汽车企业集团中，真正涵盖乘用车、商用车和零部件全系列相关业务及产品的，东风是首家。

　　据介绍，此次东风整体上市，涵盖了东风旗下除东风悦达起亚(东风参股25%)之外的所有合资公司以及其它子公司。一是东风有限，主要业务范围包括乘用车、商用车、零部件、装备以及其持有的国内A股上市公司东风汽车70%的股权、东风科技75%的股权。二是东风与PSA标致雪铁龙集团合资的神龙汽车公司。三是东风与本田的合资公司，包括位于武汉的东风本田汽车有限公司、位于广州的东风本田发动机有限公司、位于广东惠州的东风本田汽车零部件有限公司以及东风持有本田汽车(中国)有限公司的股权。四是东风集团股份持股50%的东风日产柴汽车有限公司。五是东风集团股份参股或控股的其它6家子公司及其分支机构。可以说，东风上市，首开国内大型汽车企业集团整体上市之先河。

　　共同控制合资公司首次构成上市公司主体资产

　　对于引进合资20多年的中国汽车企业来说，既然是整体上市，就不能回避合资公司的资产。然而，由于历史原因，东风集团股份在重组前拥有债转股股东，且下属有多家与外方共同控制的合资公司，业务及股权结构较为复杂。

　　“外方当然希望与一家上市公司打交道，毕竟，上市后合资双方可以用一种语言说话、一种思维方式考虑问题”。主持东风上市工作的一位高层告诉记者，对于东风整体上市的计划，无论是日产、PSA，还是本田，在总体上是支持的。但是，合资外方也有顾虑，主要是信息披露。因为，外方大都是上市公司，在中外双方50对50的股比下，在华合资公司业绩可并表至集团，如合资公司业务和财务信息要单独披露，会与集团发生冲突。

　　信息披露对于香港联交所而言，同样是个难题。目前在香港联交所已经上市的公司中，拥有像国内大型汽车集团那样上市主体资产为共同控制体制合资公司的，从未有先例，对如何有效监管自然也没有明确规定。因此，公司在重组阶段经历了许多重大挑战。

　　在国务院及有关部委的具体指导和大力支持下，东风管理层在中介机构的配合下，创造性地解决了上述难题。在妥善解决债转股股权回购问题的同时，创造性地采取了按业务性质划分经营版块并据此披露业务信息，并采用比例合并的方式打包披露财务信息的方式。“比如，东风旗下乘用车业务中东风日产、神龙、东风本田的业绩和财务信息将合并在一起披露，这样既满足了联交所的监管要求，又避免了过多披露单一合资公司的相关信息。”东风方面有关人士说，通过上述制度安排，公司顺利实施了与合资公司外方股东的沟通，并取得其对上市工作的支持和配合。

　　同时，东风集团股份同中介机构一方面与香港联交所积极沟通，另一方面对全球主要上市地的监管框架和有关规定进行了大量研究，协助联交所完成了有关监管框架的确定，并重点针对合资企业的交易特点专门制定了完善的管理和财务内控制度，上市申请终获批准。东风针对种种复杂问题的解决方式，对其它汽车企业重组改制和海外上市具有重要的借鉴意义。

　　在不利环境下成功发行，每股净资产溢价33%

　　“我们不仅要推销东风，更要推销中国汽车行业”。东风集团股份执行董事、执行副总裁周文杰告诉记者，海外投资者对中国汽车市场前景既看好，又心存疑虑。

　　为说服投资者认同东风的投资故事，在11月10开始的全球路演推介中，东风向投资者重点展示了其投资亮点：中国汽车市场的高成长性不容置疑；东风乘用车业务上半年销量增幅为全行业的近9倍、商用车销量增幅是全行业的2倍；合作伙伴是世界最具成长性的汽车企业；拥有广泛的销售服务网络；高素质、专业化的管理团队……

　　在14天的路演中，东风集团股份与76家大型机构投资者进行了“一对一”会谈，此外还会见了111家不同的投资者。最终成功说服国际投资者接受了东风的核心竞争优势和投资价值，其国际配售部分获得了7倍认购。东风集团股份还引入了渣打银行和新加坡淡马锡作为公司投资者，并吸引了CAPTIAL、UBS资产管理公司等国际顶级投资机构作为股东，进一步完善了公司的治理结构。

　　此外，以海外上市为契机，东风集团股份还制定了符合境内外监管要求的相关管理制度，成立了董事会及由董事会成员组成的专业委员会，聘请了相关专业人士担任独立非执行董事，并建立了以股票增值权为核心的长期激励计划。

　　正如东风集团股份董事长徐平所说，成功上市不仅为东风的进一步发展募集了大量资金，为下一步的发展搭建了融资平台，而且进一步完善了公司的治理结构，为今后推出具有竞争力的自主品牌产品打下了坚实的基础。(本报记者 王政)