一汽丰田缺席 一汽整体上市遇阻

　　梁嘉琳

　　记者从权威渠道获悉，一汽丰田的相关资产尚未注入去年底挂牌的中国第一汽车股份有限公司(简称“一汽股份”)。

　　这意味着，中国第一汽车集团公司(简称“中国一汽”)的整体上市之路，将因投资收益贡献近七成的一汽丰田的缺席，面对一道难以迈过的门槛。

　　多位汽车行业分析师表示，不排除中国一汽通过让渡对一汽丰田的控制权，在今年底的截止日期前完成资产注入；或者等一汽股份上市后，通过增发方式吸收一汽丰田。

　　门槛一汽丰田仍未注入一汽股份

　　一位接触过《中国第一汽车集团公司与一汽资产经营管理有限公司关于发起设立中国第一汽车股份有限公司的发起人协议》的权威人士4日向记者透露，围绕一汽丰田，中国一汽和一汽股份的股权变更手续并未办理完成，上述协议中提到的资产注入计划“是正在进行时，不是完成时”。

　　该人士还称，这份协议盖有中国一汽的公章，具有法律效力，但并没有获得一汽丰田外方股东的认可。一汽丰田旗下两家合计占中国一汽投资收益过半的企业中，中外双方控制权各半。四川一汽丰田汽车有限公司由丰田汽车公司和中国一汽各出资50%；天津一汽丰田汽车有限公司则由丰田汽车公司和丰田汽车(中国)投资有限公司合计出资50%，中国一汽和一汽夏利合计出资50%。

　　更多的证据包括，深交所公开信息无意间披露了一张一汽股份的股权结构图，在《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》中，一汽股份持有一汽轿车53.03%的股权，持有一汽夏利47.73%的股权，持有一汽解放100%的股权，持有一汽大众60%的股权，此外还分别持有多个中国一汽子公司的股权——但独缺一汽丰田。

　　耐人寻味的是，这份交易报告书(草案)中提及的股权结构图，获得中信证券股份有限公司的独立财务顾问报告的认可。

　　针对上述信息，记者辗转联系到中国一汽一位核心部门的中层管理者，该人士表示，一汽股份已于去年底挂牌，挂牌前已经拿到营业执照。

　　然而，当被问及“一汽丰田资产是否已经完成了向一汽股份的注入”，该人士一开始表示“该走的程序都走完了”，但在被要求确认时则改口“我不太清楚在不在里边”“我记不太准了”。

　　记者还向中国一汽宣传部联系，了解一汽整体上市的时间表和路线图。相关人士表示，一汽整体上市由专门部门负责，该部门迄今尚未对外披露任何进展的消息，包括宣传部在内的其他部门都不了解情况。

　　记者获得的一份权威资料显示，根据上述协议，中国一汽资产注入将于一汽股份取得企业法人营业执照后12个月内完成。

　　一位业内人士认为，若从去年底挂牌算起，一汽股份兑现该承诺的截止日期是今年底，若错过该时间且承诺期不再顺延，一汽丰田或将无缘注入一汽股份。

　　掣肘财务公开与控制权让渡成难题

　　中国一汽的整体上市梦已经作了多年。

　　早在2005年，时任中国一汽总经理的竺延风曾向媒体公开表示“我们对海外上市非常感兴趣”。当被问及“是否会在未来五年内实现海外上市目标”的时候，竺延风称“我想不会等待那么久”。截至2010年，中国一汽作为整体“五年内上市”目标已经无法完成。

　　直到2011年6月，一汽整体上市终于迈出第一步。交易所公开信息显示，根据国务院国资委批复的中国一汽整体重组改制方案，中国一汽将整车及关键零部件业务及资产、人员全部投入一汽股份。一汽股份成立后，中国一汽的业务将调整为以对外投资及股权管理等为主。届时，中国一汽将控股一汽股份99.615%，一汽股份总资产将占中国一汽92%以上。

　　上述权威资料显示，资产注入包括一汽参、控股的商用车、乘用车整车公司的股权，一汽集团技术中心，关键零部件企业股权和全套的供应及销售网络。未注入资产主要包括与公司主业关联较小的全资、控股子公司等。

　　具体而言，计划注入一汽股份的乘用车业务主要包括一汽-大众、一汽丰田、一汽海马、一汽轿车、一汽夏利。2011年，上述5家公司共实现汽车销量221.83万辆，同比增加8.56%，占中国一汽汽车总销量的85.27%。

　　对于一汽股份尚未完成一汽丰田资产注入的掣肘，汽车产业经济研究院执行副院长王冀分析道，在财务信息公开方面，一汽丰田若同意在一汽股份整体上市前被换股吸收合并，外方投资人丰田汽车需要在关联交易报告书中披露连续几年的一系列核心财务数据；但若是只作为不控股的外部权益类投资，后者可以在年报中仅披露相应的投资收益数据。

　　中信证券汽车行业首席分析师李春波则认为，在三大汽车央企中，中国一汽是最早喊出整体上市的；但东风集团早已在A股和H股实现IPO，去年上汽集团也通过向控股股东发行股份购买资产交易，实现了汽车产业链整体上市；因此，中国一汽尚未实现整体上市的主要问题不在外方，而在自身，“关联交易、外方阻挠这些问题大家都有”。

　　“无论是一汽丰田，还是北汽现代，将增值效应明显的合资公司资产注入预上市公司，将成为一线车企整体上市的一道坎。”全国乘用车市场信息联席会副秘书长崔东树说。

　　崔东树告诉记者，被注入上市公司后，合资品牌将不得不面临透明化、规范化的要求，但合资公司作为利益输送工具，利润丰厚的外方“东家”并不愿意将内部的关联交易、人事关系一览无遗地展露在投资者面前。

　　困局自主品牌难现A股投资价值

　　在刚刚结束的一季报和年报披露季中，与逆市扩张的合资品牌相比，光靠自主品牌上市公司呈现A股二级市场投资价值的中国一汽，显得有些尴尬。

　　以中国一汽控股的经济型轿车生产企业、中国证券市场第一家整车上市公司为例，一汽夏利2011年年报显示，去年营业总收入约99.54亿元，同比微增0.63%；去年营业利润仅约6345万元，同比大降78.48%，占营业总收入不到0.64%。即便是一季报也显示，受轿车销量同比下降29.45%影响，今年1月至3月营业收入约20.58亿元，同比下降32.49%。

　　另以中国一汽控股的自主品牌乘用车企业、中国轿车制造业第一家股份制上市公司为例，一汽轿车2011年年报显示，去年营业总收入约326.53亿元，同比下降12.60%；去年营业总利润约1.84亿元，同比大降91.82%，占营业总收入仅约0.56%。即便是一季报也显示，一汽轿车实现营业收入仅约62.90亿元，同比降低34.39%；实现利润总额约-4240万元，同比减少109.30%。

　　与此同时，合资品牌则是一片风光。尽管受日本地震中断供应链造成销量明显下降，一汽丰田的收入增长依然强于中国一汽的自主品牌。2011年，一汽丰田乘用车销量为53.73万辆，同比增长5.00%；其中，SUV销量达到12.94万辆，同比增长8.26%。

　　在投资收益方面，上述权威资料称，2010年天津一汽丰田有限公司和四川一汽丰田汽车有限公司分别为中国一汽提供21.64亿元和6.61亿元的投资收益，与丰田的合资公司是中国一汽投资收益的主要来源。若再加上天津一汽丰田发动机有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司的投资收益，四者合计为中国一汽贡献67.87%的投资收益。

　　求解或一汽股份上市后增发吸收一汽丰田

　　对于一汽股份资产注入方面的困局王冀提出了两种解决方案。一个是在采购等关键部门的人事任命权、新产品市场战略等方面，中国一汽向丰田汽车让渡部分合资公司的控制权，换取丰田汽车对资产注入的“放行”。王冀解释称，目前不排除丰田汽车想在中国一汽和广汽集团之间“搞平衡”，使之更满足丰田汽车的中国战略。

　　另一个是“两步走”方案。王冀解释称，为了加快上市步伐，一汽股份或倾向于“借壳”目前的一汽轿车或一汽夏利，相对于首次公开募股(IPO)，此类换股吸收合并募集不到太多资金；而只有一汽股份先行上市，之后通过增发新股把一汽丰田吸收合并进来，才可以额外圈一次钱；并且使中国一汽不仅加大了对上市后一汽股份的控制权，而且可以用股权套现或抵押融资。

　　但国泰君安汽车行业首席分析师张欣说，“两步走”方案若被采用，将在一汽丰田资产并入前，造成一汽股份和一汽丰田之间大量的关联交易和同业竞争，重蹈中国石化至今无法整体上市的覆辙，留下类似于上海石化(S上石化)、仪征化纤(S仪化)的烂摊子。

　　“如果无法一步到位，中国一汽喊了那么多年的‘整体上市’将最终一场空。”招商证券汽车行业首席分析师汪刘胜说。