挂牌前夜 一汽整体上市陷“两难”
本报记者 周和双
纠结“共和国长子”一汽集团将近10年的老大难问题“整体上市”终于进入了倒计时。
3月底，记者从消息人士处获悉，一汽集团筹划整体上市的实体公司一汽股份将在6月份之前完成挂牌。
其实早在年初，业内便传出“一汽股份4月挂牌，10月上市IPO”消息。当时记者致电一汽集团方面，得到的回答是“并没有听到一汽股份4月份挂牌”的消息。时至今日，当记者联系一汽集团规划部人士时，对方仍未给出明确的时间节点。
对于记者的疑惑，国泰君安分析师张欣认为，看似简单的一汽股份挂牌问题其实并不简单，一汽集团可能还有其它的顾虑。
挂牌不是问题
今年2月份，有媒体报道提到了“一汽整体上市的时间表”的一些猜测，其根据是“按照集团高层的设想，一汽集团IPO工作必须要赶在十八大召开前完成”。
而十八大召开的时间应在今年的10月、11月间。按照以上的推测，10月份极有可能是一汽集团IPO的时间点。“作为一汽集团筹划整体上市的实体，一汽股份的挂牌便是释放信号的第一步。这个动作即将在未来2个月内完成。”上述提供信息的消息人士这样分析道。
张欣认为，目前一汽股份挂牌并不存在障碍，“想什么时候挂都可以”。
2011年7月，一汽集团宣布进行主业重组改制，作为主发起人，发起成立一汽股份，将其持有的一汽轿车和一汽夏利全部股份注入一汽股份，至此揭开长达多年的一汽整体上市方式的面纱。
今年2月14日，一汽轿车发公告称，一汽股份已收到证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告一汽轿车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。这意味着，证监会已经批准一汽集团所持一汽轿车全部股份装入一汽股份。而早在去年11月，一汽夏利同样发布了类似的公告。于是，一汽集团所持旗下两家整车上市公司股份已经全部获准注入一汽股份，意味着一汽股份已经具备挂牌的先决条件，剩下的只是时机选择的问题。
对于一汽股份挂牌问题“不简单”，张欣认为，一汽集团所持有的旗下合资公司的股份是否在挂牌时装入存在众多不确定性。
股权变更难定
一汽股份正式挂牌前夜，该公司所涵盖的资产构架逐渐暴露在公众视野中。
日前有消息称，最新的一汽股份资产图中，除一汽轿车、一汽夏利两家上市公司外，一汽解放、一汽吉林等13家一汽集团的子公司也纳入了一汽股份。其中，一汽-大众60%股权也在资产框架图中，另一家重量级合资公司一汽丰田的股权却没有出现。
对于这份一汽股份的资产图，记者尚无法验证其真实性。然而困扰一汽股份的最大问题无疑是一汽集团持有的旗下合资公司的股权能否注入的问题，不只是在上述名单之外的一汽丰田，还有身在资产图中的一汽-大众。
自去年年中起，国内财经媒体便开始大篇幅报道一汽-大众股比可能变动的问题，主要内容是，中外股东围绕着一汽-大众股权展开了一场争夺战，一汽集团希望保有控股地位，最多转让9%的股权，大众汽车集团则借机要求增持9%至10%。
据了解，一汽-大众对一汽集团的利润贡献率高达63%。《中国第一汽车集团公司2010年报告》显示，2010年一汽集团销量为255.8万辆，利润207亿元。一汽-大众2010年销售收入为1684亿元，一汽-大众净利润约为220亿元。显然丰厚的利润率是双方争夺股权的动力所在。
引发这场股权变更风波便是一汽集团整体上市的问题。有知情人士称，“如果不是完成股份改制并实现整体上市的任务在，一汽集团不可能在一汽-大众的股权争执上让步。”而据媒体报道，在大众汽车集团的强烈要求下，一汽集团终于同意了减持一汽-大众股权。然而这场风波争执一年之后，尚没有看出明确的结果。一位长期关注一汽整体上市的证券人士告诉记者：“即使一汽集团方面放开，这次股权转让也需要经过监管部门的同意才可转让，这就让转让能否通过充满太多的不确定性。”
同业竞争的隐患
在一汽-大众股权争执因转让代价过大悬而未决之际，一汽丰田的股份导入也陷入了泥潭。
由于一汽丰田股权关系相对复杂，一汽丰田的股东为一汽集团、一汽夏利、丰田汽车和丰田汽车(中国)投资有限公司，其中一汽夏利又持有一汽丰田30%的股权。
有证券人士认为，要解决一汽丰田的问题需要一汽股份吸并一汽夏利后，才能直接持有一汽夏利持有的30%一汽丰田股权，加上自己20%的股权才能达到50%的股权，进而进行销售收入并表。而这一动作显然要等到一汽股份上市以后才能运作，因此一汽丰田的中方股份装入问题尚需时日。
另外，记者从接近一汽高层的人士处进一步确认，目前合资公司的股份装入一汽股份还是存在很多问题，有可能会被暂时搁置。
对此，张欣认为，如果一汽股份上市前不能把合资公司股份装入，日后在一汽股份上市后可能为同业竞争埋下隐患，以后注入会更加复杂，代价可能更大。
据了解，多数同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有着直接关系，在公司进行股份改制时，发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司，最终导致股份公司现有的经营业务与控股股东形成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的情形下，比较容易出现同业竞争的问题。
“此次一汽股份上市，如果未能将一汽-大众、一汽丰田的资产装入，一汽集团作为母公司会与一汽股份形成同业竞争，作为证监会审核上市公司时的重要指标，世界上都有严格的规定。”张欣认为。对于中国证监会而言，要求是(原则上)禁止同业竞争。如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实，那么在证监会便很难获得通过，进而不能完成上市。
因此一汽集团作为发起人，与筹划的上市公司一汽股份必须做好同业竞争的处理，首当其冲的便是合资公司资产注入一汽股份，进行“完整性重组”。
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