广汽上市复盘 仅上市前成本高达30亿

　　经济观察报 记者 耿慧丽 3月29日上午9时28分，笑容满面的广汽集团董事长张房有与广州市委副书记、市长陈建华一道，在上海证券交易所五楼交易大厅敲响了广汽集团(601238)正式登陆A股市场的开市锣。

　　同一天，代号(02238)的广汽集团也重新登陆香港H股市场。广汽集团吸收合并广汽长丰、同时登陆A+H股两地资本市场的计划最终得以实现。

　　作为国内首家A+H股整体上市的大型国有控股汽车集团，广汽集团整体上市不仅仅开创汽车企业上市的新道路，在国有企业改制、上市方案中都颇具创新性。

　　但作为“首个吃螃蟹者”，广汽集团也为此付出了不菲的代价，仅上市之前的成本就高达30多亿元，可谓上市成本最高的汽车上市公司。

　　十年上市梦

　　广汽集团早在十年前就萌生了以IPO方式登陆A股的计划。2002年，广汽集团宣布筹备上市。但接下来的两年，上市工作没有太多实质性进展。2005年，广汽集团股份有限公司正式成立，广汽集团经证监会批准进入上市辅导期，张房有当年曾豪情壮志地表示“当年实现IPO目标”，但一年过去，广汽上市计划变更为“无限期搁置”。

　　2007年，在旗下广本、广丰两家合资车企在中高级车市场所向披靡之际，广汽集团踌躇满志地重启上市计划，并且确定了A+H股两地上市的整体上市方案。但由于新会计准则、股市低迷、上市审批暂缓等多种因素，广汽集团上市再度搁浅。

　　2009年4月，广汽集团以10亿元人民币收购长丰汽车29%股权，成为其第一大股东，长丰汽车也因此次联姻更名为广汽长丰。

　　长丰汽车号称“湖南汽车第一股”，早在2004年便在上海证券交易所上市。2011年3月6月，广汽集团与长丰集团先后签署广汽集团吸并广汽长丰的换股吸收合并协议与补充协议，广汽集团获得长丰汽车的上市公司融资平台，长丰猎豹长沙县星沙工厂也成为广汽三菱的生产基地。

　　广汽集团先吸并换股广汽长丰、然后A+H股两地整体上市的上市方案上报证监会等主管部门后，不仅在汽车行业是头一份，在上市公司的报批方案中也是前所未有。

　　由于A股上市过程复杂、审批程序多，广汽集团选择先在H股借壳上市，通过私有化旗下骏威客车等运作，于2010年8月30日借壳骏威客车正式登陆H股。

　　尽管相关主管部门很支持，但考虑到“首个吃螃蟹者”的案例影响深远，直到2012年1月31日，广汽集团A+H股整体上市方案才获得证监会核准。

　　2012年3月16日，广汽长丰汽车股份有限公司发出《关于股票终止上市的公告》，宣布退市。至此，广汽集团A+H股上市的一系列复杂繁琐的准备工作全部就绪，只待上市大幕正式开启。

　　“广汽集团整体上市，将为‘大广汽’构想从资本层面提供强有力的支撑。”广汽集团总经理曾庆洪表示。

　　“广汽不仅坐拥A股与H股两个融资平台，而且在A股，汽车股的估值比H股更高，广汽集团在今后发展自主、兼并重组上有更便利的融资渠道保证”，在行业分析师看来，广汽集团全新的整体上市模式，对于一汽集团、北汽集团等筹备整体上市的国内车企也有重要的借鉴意义。

　　“国企改制、整体上市是国企的目标，广汽的整体上市模式，不仅在汽车行业，对于其他行业的国企也具有很强的示范意义。”民族证券汽车行业分析师曹鹤表示。

　　不过在开辟全新上市模式的道路上，广汽集团也付出了不菲的代价，从2009年4月收购广汽长丰算起，广汽在整体上市道路上又多等了将近4年，加上吸并换股方案，堪称汽车行业上市公司筹备时间最长、程序最复杂者。

　　其次，为了这条上市道路，广汽集团荷包“大出血”。按照2011年签订的广汽长丰换股方案，长丰集团与三菱汽车均选择行使现金选择权，分别将旗下所持有的21.98%和14.59%的广汽长丰的股份出售给广汽集团，为此，广汽集团将分别支付长丰集团的14.48亿元，向三菱支付9.61亿元。加上2009年收购长丰汽车29%的股权支付的10亿元，广汽集团在A股上市之路上，前期至少投入了34亿之多。

　　一个细节是，由于之前没有预料到长丰方面会行使现金选择权，去年广汽集团不得不修改方案，将吸收换股中的“现金提供方”扩大为粤财控股、广汽集团与国机集团，才最终顺利完成对广汽长丰的吸并换股。

　　关键角色

　　毫无疑问，在广汽集团的A+H股整体上市方案中，最初被收购、居于被动地位的湖南长丰方面扮演重要角色。

　　广汽集团的A+H股整体上市方案的关键一环，便是广汽集团通过换股吸并广汽长丰，而这一方案自然要获得广汽长丰多方股东的通过。

　　广汽集团2009年入主广汽长丰后，后者股比变为：广汽集团29%，长丰汽车21.94%，三菱汽车14.59%，其余为A股流通股股东。

　　由于广汽集团持有29%股权需要在该轮投票中因关联方回避投票，而长丰汽车创始人李建新所代表的长丰集团持有广汽长丰21.98%的股票就显得至关重要。通过该方案又需要2/3的投票数，此时，李建新手中21.98%股权便已超过1/3的在场投票权。

　　但自从2009年广汽收购长丰汽车10%股权后，之前非常活跃、面对媒体时常大胆敢言的李建新便刻意避开媒体，鲜有表态。

　　然而，在去年6月的股东大会上，李建新突然表态称，“从一个股东的立场，从一个一直从事民族汽车事业企业的角度，我们会投反对票，但出于湖南汽车工业整体发展的考虑，我赞成。”

　　据悉，在最初广汽收购长丰10%股权的问题上，李建新的态度就十分坚决，不肯做出妥协和退让。

　　“接受广汽入股已经是很大让步，长丰方面靠着大集团也有利于以后发展，但后来的广汽全盘吸收长丰肯定不是李建新等长丰元老们希望的。”上述知情人士分析。

　　最终，使得态度强势的李建新们愿意坐下与广汽谈判并接受广汽换股条件的是当地政府。

　　广汽集团为入主长丰汽车而承诺广汽菲亚特合资项目落户湖南长沙，这样一个总投资超50亿元、规划年产能25万辆的合资项目，对于任何地方政府都极具诱惑力。

　　尽管在后期广汽长丰的换股方案中需要长丰汽车出局，但能够换来广汽三菱这样一个全新的合资项目，当地政府领导非常积极，也花费了很大精力来说服李建新等人接受谈判条件。

　　从广东省政府方面看，虽然少了一个广汽菲亚特合资项目，但借此实现广东省内最重要的汽车集团广汽由地方车企变身为布局更为广泛的全国性车企，版图与规模都大大增加，自然也会鼎力支持。

　　融资计划

　　虽然付出不菲的代价，但在广汽长丰的吸并换股事件中，广汽集团仍收获颇多，不仅获得长丰的A股上市壳资源与生产基地，还获得与广汽三菱合资的机会和全新的合资项目；外方三菱汽车也终于盼到成立股比对等合资公司的机会。

　　广汽A+H股上市之后，等待已久的广汽三菱合资项目将很快启动。

　　广汽集团执行董事、董事会秘书卢飒在广汽上市前的媒体沟通会上表示，广汽三菱合资公司项目是广汽长丰吸并换股打包在一起向发改委等主管部门申报的，去年年初已经与换股方案一起获得发改委的审批，由于是在吸并原有合资项目基础上进行的，符合国家兼并重组、利用原有产能的鼓励条件，因此不需要再重新走合资项目的审批流程。

　　眼下，广汽集团的传祺自主品牌正处于起步期，不管是研发还是销售体系建立，都需要长期大笔投入。而广本、广丰两大“老”合资项目，由于合资日方已经修正之前的保守方案，拟定了更具进攻性的扩张投资计划；广汽菲亚特、广汽三菱两大新合资项目，同样需要新的投资。

　　这样大规模的投资扩张需求，即便是对于号称盈利能力最强的广汽集团而言，也并非没有资金压力。虽然张房有等广汽高层一再声称广汽不缺钱，广汽上市的目的不是为了圈钱，但融资计划已明确在广汽上市后的计划中。

　　卢飒明确表示，广汽集团已经开始制定上市后的融资计划，但不会在上市后很快进行。短期看广汽并不缺钱，但长期看发展自主品牌、新能源以及维持合资公司持续发展，广汽还是有融资需求。她透露，广汽初步的募资计划将把重点放在自主品牌与新能源汽车方面。

　　长丰方面则被认为是被迫出局的一方，虽然从短期看，长丰汽车股东从股权转让以及收购前股市大涨中大赚一笔，但从长期看，长丰汽车长远发展并不乐观。长丰猎豹曾是国内SUV领域的一支劲旅，尤其在军车采购领域有很好的基础。在最初广汽收购长丰时，外界认为是广汽获得长丰猎豹这个自主品牌，长丰猎豹背靠广汽这棵大树后，也能获得更多的资源支持，赢得更大的发展空间。

　　但事实并非如此，广汽长丰吸并换股方案确定后，双方约定长丰猎豹品牌仍归长丰方面所有，由原有长丰团队负责管理经营，广汽给予技术支持。这和之前长丰猎豹成为广汽自主棋局中重要旗手的概念与地位，有着很大不同。

　　目前，广汽的嫡系自主品牌传祺已经涉足SUV领域，未来广汽三菱合资公司、广汽菲亚特合资公司引入克莱斯勒品牌后，都将把SUV作为重点产品，已经走下坡路的长丰猎豹，能够从广汽方面得到多大支持，或者长丰猎豹能给广汽自主期盼贡献多大，仍存疑问。

　　不过卢飒表示，广汽对于长丰的支持，一方面体现在广汽给长丰乘用车生产资质方面，另一方面今后还会对其进行技术支持。