深陷“风暴”难自拔 庞大与瑞银恩怨未了

　　陈旭 胡蓉萍 陈慧晶

　　因收购萨博功败垂成而身陷风暴之中的庞大集团，还在舔舐伤口。除了对已向萨博汽车支付了4500万欧元的购车预付款计提坏账准备、计划向破产管理人申报债权、参与萨博汽车破产的法律程序之外，庞大还有着其他“烦恼事”。

　　据本报了解，“双庞”收购萨博失败，庞大集团4500万欧元打了水漂并不一定是损失的全部。摆在其面前的还有尚待支付的多达800万美元的第三方机构并购咨询费用——虽然海外并购萨博汽车没有成功。其中，庞大集团董事会秘书王寅称，将支付给英国年利达律师事务所以及安永的费用约2500万人民币(约折合400万美元)；此外，虽然并未签订财务顾问委任函，但依然要向“充当财务顾问角色”的瑞银证券支付费用，当时协议价格为400万美元。

　　有意思的是，二者对瑞银在该并购案中的角色说法不一：瑞银称作为A股发行保荐人只是督导信披及协助部分工作，甚至指出庞大在收购时并未聘请财务顾问；而庞大方面，王寅表示：“有一点是肯定的，就是现在我们一分钱都还没给。我们不希望付钱，也不想付钱。”

　　从2006年夏，瑞银与庞大“初表情意”，到2011年4月，瑞银证券保荐的庞大集团上市，二者的蜜月期颇为幸福，前者斩获2.28亿元投行收入，后者募资超过60亿元。但好景不长，形势逆转直下，庞大因股价7个月内暴跌68%熊冠2011年“最坑爹”IPO，瑞银证券的两位保代也被媒体赋予“黑保代”之称。

　　对于2011年10月中旬即取得证监会审批通过的庞大集团公司债，瑞银证券为承销商，本报获悉，由于发行人与投资者就票面收益等问题没有达成一致，这笔总额为38亿元的债券发行额度，已暂时搁浅。看来，并购萨博失败后的二者，理清纠葛尚需时日。

　　从联手到分歧

　　记者从庞大集团内部获悉，2006年夏天，庞大董事长庞庆华就经朋友介绍认识了有“中国民营企业海外上市之父”之称的老蔡，即时任瑞银投行亚洲区主席蔡洪平。当时准备选择在港上市的庞大集团，因为商务部的10号令等因素，最终还是留在了国内排队等待上市。

　　2011年4月28日，瑞银证券保荐的庞大集团以45元/股的发行价登陆A股。

　　2011年5月16日，庞大集团宣布与瑞典汽车签署谅解备忘录，主要内容是庞大将以6500万欧元入股瑞典汽车24%股份。其他内容包括庞大与萨博在国内设立合资销售公司，各占50%股权；庞大与第三方公司将与萨博设立合资汽车生产企业，庞大与第三方公司将持50%以上股权；以及向萨博购买4500万欧元的汽车。

　　王寅称，从一开始，由庞大集团、英国年利达律师事务所、安永会计师事务所、瑞银证券等一流机构组成的豪华团队就意识到了通用汽车在这场并购案中的重要性。但在2011年接受采访时，庞庆华数次否认与通用有过事先沟通。

　　王寅称，瑞银证券全程参与了并购过程，充当了财务顾问的角色，但因为当时时间紧急，加之双方对财务顾问价格产生分歧，导致庞大对瑞银的财务顾问委任函迟迟未能签订。

　　但王寅同时表示，虽然没有签订合约，但是庞大集团依然要向瑞银证券支付费用。瑞银证券投行部有七八个人曾经全程跟踪参与并购工作，由瑞银证券的一位专人负责对接。但双方在收费模式、是否保底、价格上都存在分歧，“当时协议价格约为400万美元”。而该相关人士表示，须支付给年利达以及安永的费用，为约2500万人民币(约折合400万美元)。

　　不过，分歧在这里出现——瑞银似乎并不认可上述庞大对其角色的描述。瑞银方面告诉本报，在庞大集团收购萨博汽车的交易上，作为庞大集团A股发行保荐人，瑞银证券持续督导公司的信息披露工作。此外应客户要求，瑞银利用自身全球投行业务平台优势协助公司开展了部分工作。但瑞银曾向本报记者表示，庞大在收购萨博时并没有聘请财务顾问。而对于400万美元一事，瑞银方面并未予以置评。

　　通用态度的转变始于第二阶段，由于青年汽车很早就向发改委备案了对萨博的收购，庞庆华和庞青年不得不在2011年6月中旬时走到了一起。收购方案调整为庞大集团以1.09亿欧元入股瑞典汽车24%股份，青年汽车以1.36亿欧元入股瑞典汽车29.9%的股份。

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　　青年汽车的加入，不仅增加了收购成本，更重要的是，在这个方案呈报后，通用沉默了。“我们当时自己的理解，他们是默认了。”王寅告诉记者，由于时间仓促，庞大与青年在并购时，沿用了庞大原先的并购团队，而且并没有谈到双方如何支付团队费用。

　　到了2011年10月28日，收购方案再次也是最后一次调整。第三套方案是瑞典汽车、青年汽车和庞大集团签署新谅解备忘录，双庞出资1亿欧元收购萨博100%股权。在这个时间点，一切看起来似乎仍在朝着健康方向发展，欧洲投资银行甚至同意向萨博发放6300万欧元的贷款。2011年11月7日，通用汽车突然表示将不向萨博继续提供技术授权。已经投入了4500万欧元的庞大集团在这种情况下提出修改控股计划，但是再次遭到了通用的反对。2011年12月19日，萨博汽车主动申请了破产保护，2011年12月21日庞大集团宣布终止收购，7个月的努力尽付东流。

　　而在通用表态否决收购后，2011年11月13日，在接受本报采访时，瑞银证券亚洲投行部主管金弘毅表示，瑞银一直是从旁协助并帮助萨博在做这件事情。从他个人角度来看，这是不是一个最好的策略还很难判断，因为萨博并不是一个最好的品牌，能否利用萨博这个品牌在国内打开市场还很难说。

　　当记者问及为什么庞大会选择萨博作为并购对象时，金弘毅笑称：“可能庞大的老板比较激进吧。”当时，通用的态度已然明显，瑞银此时已经开始对该收购做出“独立”点评。

　　据王寅称，不但瑞银参与了此次并购，连英国的年利达律师事务所亦为瑞银证券介绍。一位国际大行的投行部人士表示，年利达是全世界最大的做并购法律顾问的律师行之一。这个并购案是非常复杂的项目。按照行业的规矩，对于并购的法律顾问来说，100万至200万美元就很不低了。律所和会计师事务所的费用快接近财务顾问的收费，就离谱了。国际律所高级合伙人每个小时的正常付费是500欧元。瑞银既然帮助庞大找了这个律所，那么也应该在推荐了之后帮客户谈判点费用。“这样的案例，如果我是庞大，我会考虑诉讼，诉讼卖家，诉讼当地政府，要不要考虑美国通用汽车。”该人士称。

　　公司债暂搁浅

　　2011年10月中旬，庞大集团公告称，其发行公司债券申请获得证监会发审委通过，拟发行不超过38亿元公司债券，债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。

　　获批之后，庞大集团债券发行方面的承销商瑞银证券便为其进行了路演，一位参与路演的证券公司自营业务部门人士表示，伴随着庞大收购事态的进展，以及其股价的持续下跌，庞大集团的债券收益率从第一次路演的三年期7.5%和五年期7.7%左右，迅速飙升到了三年期8.3%和五年期8.5%，紧接着，甚至有机构投资者要求9%以上的收益率，随后便无人问津了。“鲜有公司，是股票分析师和信用分析师都一致不看好的，那段时间内，庞大就是这样的，当信用分析师拿不准状况去询问股票分析师时，一般情况下股票分析师会认为股价再不好，发公司债应该问题不大，但庞大集团在那段收购敏感期中，却连股票分析师都对信用分析师摇头了。”某证券公司自营业务部门信用分析师表示。

　　上述证监会的批文，其有效期为6个月，若在这6个月中庞大集团无法发出债券来，该批文将自动失效。

　　接近瑞银证券债券承销部门的人士认为，该公司会承担高成本发行该公司债的可能性非常小了，这个债基本上没戏了。

　　对于庞大公司债的发行情况，瑞银表示债券何时发、能不能发，都取决于公司的意思，瑞银对此只是履行承销商的义务。

　　庞大集团董秘王寅认为，债券是用于改变公司负债结构的，至今没有发出来是因为市场状况太差，需要较高的资金成本，公司在等待时间窗口，而和公司收购没有成功并没有必然的关系，是否愿意发行债券要看公司愿意承受多少资金成本，而目前公司债发行成本攀升是整个市场的问题，而不是庞大个案。

　　而萨博破产清算后能收回来多少损失，对于排在瑞典政府、工会之后的庞大集团，则并不乐观。美国德杰律师事务所亚洲业务执行合伙人陶景洲坦言：“既然已经破产了，资不抵债，就基本上收不回来，能收回来5%至10%就不错了。”

　　中国企业在海外并购中需要学习并改进的地方依然很多。据Dealogic数据，2010年中国企业海外并购失败率高达11%，远高于欧美成熟市场的2%。一份来自经济学人的报告指出，尽管外国对这些投资(来自中国的投资)表示欢迎，中国企业要顺利完成竞购，仍需周密计划、谨慎实施。在经济学人的调查中，82%的受访者表示，在进行海外投资时，缺乏管理技能是中国企业面临的最大挑战。只有39%的受访者表示他们知道如何对海外收购对象进行整合。

　　陶景洲认为，中国企业在海外并购上的一个问题在于，中国企业家在中介机构的选择上有问题，中介机构话语权太少，并购时志在必得的心态太重。

　　至于庞大集团仍面对巨额资金支付的问题，上述国际大行的投行部人士表示，收费应该有条款，庞大既已支付给萨博费用，可能就要付一部分相关的并购费用。但400万美元肯定不是一个失败的案例应该支付的，太多了。成功的情况下，才可能是并购金额的0.5%，最高1%。

　　王寅最后表示：“有一点是肯定的，就是现在我们一分钱都还没给。我们不希望付钱，也不想付钱。”