借力汽车业高速发展 零部件企业扎堆上市(2)
2009年5月，华峰集团以财务性战略投资者身份向美晨科技增资220万股，耗资501.4万元，占增资后总股本的5.15%。华峰集团旗下拥有华峰氨纶、华峰超纤两家上市公司，经营范围亦包含汽车配件零售。对此，招股书解释称，华峰集团自身不从事实际生产经营，与发行人的主营业务和主要客户均不相同，华峰集团各关联方企业的主营业务(产品)均不存在与发行人相同或类似的情形，不存在输送利益的行为。以美晨科技最新股价计算，华峰集团此项投资的账面回报高达14倍。
“公司引入重要客户作为股东，无疑存在着维护和拓展双方合作关系的重要动机。”市场人士对记者分析说，“吸纳同行企业作为股东，表面看来并无直接利益关系，但公司可通过同行引荐重要客户、拓展销售渠道等，背后往往存在着利益关联”。
借壳上市并非坦途
“两家零部件公司借壳的曲折历程，看似各有具体原因，但市场对零部件资产盈利能力及其周期波动风险的担忧，恐怕也是方案首次被否的原因之一。”市场人士对记者表示。
除IPO的主流路径之外，部分零部件公司则通过借壳“曲径通幽”。据统计，今年以来，均胜集团、湖南天雁、富奥股份3家零部件企业借壳事项浮出水面。异常微妙的是，ST得亨、*ST轻骑的重组方案在首次股东大会审议时均被否决，再度审议才过关，折射出零部件公司借壳上市并非坦途。
8月10日，停牌逾1年的*ST盛润揭开资产重组面纱，公司拟以4.3元/股的价格，新增9.38亿股吸并富奥股份，预估值约40.33亿元。据预案披露，富奥股份2008年至2010年度净利润分别为9784万元、25842万元、69755万元，年复合增长率超过150%，完全符合IPO指标。
但细看富奥股份的股权演变，其冲刺IPO存在硬伤。资料显示，富奥股份前身系一汽集团旗下企业，2007年12月改制为股份公司，其时引入宁波华翔成为第一大股东，持股49%；一汽集团退居二股东，持股35%。2009年9月，宁波华翔将富奥股份29%股权分别出售给金石投资、吉林省国资委所属的亚东投资和天亿投资，三者分别获得5%、2%和22%的股份，一汽集团被动升任第一大股东。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。显然，富奥股份若想IPO，必须在2012年9月之后。
去年敲定借壳*ST盛润之后，今年3月，亚东投资认购富奥股份增发的1.2亿股股份。最终，亚东投资和天亿投资以一致行动人身份，合计持有富奥股份32.14%股权，超过一汽集团的31.25%，成为新的实际控制人。
此番安排亦藏有深意。资料显示，富奥股份最近3年对一汽集团的业务依赖度超六成。与此同时，一汽集团旗下一汽富维同样主营汽车零配件。最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。对于关联交易和同业竞争，新规特别强调，重组完成后，上市公司在业务、资产、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
“汽车行业与宏观经济波动的相关性明显，宏观经济的周期性波动将对零部件企业造成显著影响。”分析人士指出，由于以前IPO审核较严格，程序复杂，且审核期较长，一旦宏观环境变化导致业绩波动，IPO很可能半途而止。相对而言，借壳上市的效率较高，相关标准相对较低，对拟上市公司具有较强吸引力。
然而，当我们再将目光转向今年另两则零部件公司借壳上市案例时，不禁捏一把汗。ST得亨、*ST轻骑的资产重组方案，均是在第二次审议时才涉险过关。
ST得亨今年1月披露重组预案，拟向宁波均胜集团等3家对象发行约2.2亿股，购买评估值约8.8亿元的汽车零部件类资产，增发价为4元/股。然而，该议案被首次股东大会否决。市场人士分析，定向增发价格过低以及注入资产盈利能力的疑问，是重组方案被否决的主因。
3个月后，ST得亨“升级版”重组草案终获股东大会通过。对照可见，两份方案的最大变化是，增发价由4元/股提升到4.3元/股。此外，均胜集团特别承诺：在*ST得亨股价低于20元/股，不减持其持有的股票。重组方还承诺，置入资产2011年、2012年和2013年净利润，分别不低于15058万元、17646万元和19322万元。
宁波均胜高管曾对外透露，公司原本存在IPO计划，但由于最近几年并购很多，且未来还会有并购，连续的并购将很难通过IPO的方式上市。
*ST轻骑的重组方案也经历一波三折。根据方案，公司大股东兵装集团将持有的3.05亿股股权转让给中国长安，中国长安以其持有的湖南天雁100%股权及2亿元现金与*ST轻骑的全部资产和负债进行置换，拟置入资产的评估值为3.85亿元，置出资产评估值为5.88亿元。重组完成后，*ST轻骑主营业务将变为发动机零部件的生产与销售。
其实，*ST轻骑前后两份重组方案完全一致。其首次被否的原因较为特殊，有部分股东在股权登记日后卖出了所持的公司股票，却投出反对票或者弃权票。第二次股东大会前，公司在股权登记日后申请股票停牌，从而有效避免了“非公司股东”因素的影响。
“两家零部件公司借壳的曲折历程，看似各有具体原因，但市场对零部件资产盈利能力及其周期波动风险的担忧，恐怕也是方案首次被否的原因之一。”市场人士对记者表示，随着重大资产重组与配套融资相关规定修订，借壳上市标准将趋同IPO，意味着借壳难度将日渐加大。
“拐点”风险或致审核收紧
“趁着行业景气度较高抓紧上市，是很多汽车零部件企业的想法。”市场人士认为，随着汽车业下滑风险加剧，监管层的审核或趋紧。
在汽车零部件汽车频频IPO成功的同时，也夹杂着隐忧。今年上半年，盛瑞传动、联明机械、保隆汽车三家IPO申请被否；而A股首家因询价机构不足导致IPO发行失败的八菱科技，主营亦是汽车零部件。
联明机械IPO被否，显示监管层对其经营独立性的担忧。该公司95%以上业务依赖上海通用，2008至2010年，公司对上海通用、通用北盛和通用东岳的合计销售额占总营收的比例分别为97.86%、97.24%和94.56%，通用北盛和通用东岳均为上海通用参股50%的公司。
而盛瑞传动折戟IPO，原因很可能是“寄生”潍柴系诸公司。具体来看，盛瑞传动九成的重型柴油发动机产品都依赖于潍柴，其对“潍柴系”的销售额在2008和2009年分别为5.68亿元和6.15亿元，2010年更是狂飙至10.58亿元。同时，潍柴系也是盛瑞传动的供应商，2008至2010年，盛瑞传动向潍柴的采购额比例均在40%以上。
保隆汽车IPO被否的原因更为复杂。除了存在利润依赖关联交易的质疑外，由于该公司主营出口业务，海外市场的巨幅波动、产品诉讼等问题均体现出国内零部件企业的生存窘境。
行业隐忧最直观的表现，是零部件上市公司的财务报表。记者注意到，今年以来，零部件上市公司的毛利率、净利率等指标均出现下滑，这是继2005年零部件行业受整车业低迷和钢材成本上升影响之后，第二次出现类似的财务迹象。
据记者统计，截至8月29日，两市共有44家汽车零部件企业披露半年报，占总数的70%。其中，毛利率较去年年报出现下滑的多达37家，占比84%。
例如，主营非轮胎橡胶制品的美晨科技，今年上半年净利润下滑22.82%，毛利率同比大降5.66%。公司表示，由于宏观经济政策的调整、购置税优惠等政策的退出及行业自身调整等，上半年国内汽车产销量增速与去年相比大幅回落。其中，由于主要原材料天然橡胶、三元乙丙胶等橡胶类材料及无缝钢管、板材、球销等钢材类材料价格上涨，致使毛利率同比下降3.22%；由于市场需求变化导致的销售价格及结构变化影响毛利率下降2.44%。
必须一提的是，美晨科技于今年6月29日在创业板上市，其上市首份半年报即变脸，除了行业因素外，也折射部分零部件企业存在IPO业绩粉饰的隐忧，值得投资者高度关注。
令整个汽车行业紧张的是，今年以来，由于政策环境、消费行为等因素的变化，导致国内汽车销量增速持续下滑，行业盛景不再，拐点风险日增。中汽协最新数据显示，汽车行业7月总体销量约127.5万辆，同比上升约2.5%，环比下降约11.2%。1-7月累计销售各类汽车约1063.6万辆，累计同比增长约3.7%，累计增速继续放缓。
“趁着行业景气度较高抓紧上市，是很多汽车零部件企业的想法。”市场人士认为，随着汽车业下滑风险加剧，监管层的审核或趋紧。另一方面，监管部门修订重大资产重组相关规定后，借壳上市的难度大增。
(本文来源：上海证券报 作者：郭成林 吴正懿)
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