这看起来是一个民营企业盲目自信、最终冒进失败的故事，但政府审批并不是故事的惟一焦点，应从中吸取教训的也绝不只是民营企业

　　《财经》特约作者 张毅 记者 李微敖

　　沸沸扬扬的腾中重工悍马收购案，上演近9个月后，终以失败落幕。

　　美国东部时间2月24日，通用汽车公司在美国底特律总部宣布，由于中国四川腾中重工机械有限公司(下称腾中重工)未能按期完成对悍马(Hummer)的收购，此项交易失败。

　　同一天，即北京时间2月25日，腾中重工也发表声明称，由于在双方商定的期限内未能获得中国相关监管机构对悍马交易的批准，腾中重工经与通用汽车磋商，决定停止推进交易的相关行动，并终止2009年10月签署的《最终协议》。

　　在当天举行的中国商务部例行新闻发布会上，商务部新闻发言人姚坚回答媒体提问时称，“迄今为止，中国政府监管部门并未收到腾中重工收购悍马品牌的正式申请，收购案的终止是企业自己的选择，不存在未能获得审批的问题。”

　　腾中重工与商务部的不同解释，令这起一开始就备受质疑的收购案，有些扑朔迷离。

　　“黑马”黑在何处

　　为什么名不见经传的四川民营企业腾中重工能够获得通用的青睐

　　2009年6月1日，全球汽车霸主通用汽车公司宣布破产重组。两天后，总部位于成都的腾中重工与通用同时宣布，双方就收购悍马品牌达成谅解备忘录，证实了此前“四川民营企业收购悍马”的传言。

　　腾中重工这家名不见经传的四川民企，一夜之间成为境内外媒体关注的黑马。

　　但对于腾中重工收购悍马的可能性，一直有观察者持保留看法，甚至有一种观点认为腾中重工只是在借机炒作以提升企业知名度。

　　这样的说法不无依据。腾中重工成立于2005年，最初注册资本为2100万元，经过多次增资扩股和股权变更，在宣布收购悍马时，注册资本为3亿元。而且工商资料显示，注册资本中货币仅为2100万元，其余2.79亿元为实物出资，包括该公司收购的原新津筑路机械厂净资产和钢材等其他实物。

　　而收购悍马所需资金巨大，其中仅收购费用就达1.5亿美元左右。(参见《财经》2009年第12期“悍马难驯”)

　　另外，以生产搅拌机等筑路机械为主的腾中重工，并不具备汽车生产资质，其收购对象却是一个陷入困境的国外高端越野车品牌。无论从汽车生产资质获得的难度上，还是从汽车行业经验上，腾中重工都无法摆脱业内人士的质疑。

　　但是，腾中重工顺利地与通用达成了排他性谅解备忘录，约定在通用与腾中重工进一步谈判期间，通用不得再与其他潜在买家进行谈判。

　　为什么名不见经传的中国四川民营企业腾中重工能够获得通用的青睐？

　　自2008年10月左右通用抛出悍马竞标书在全世界寻找买家后，数家意向性买家进行了回应。进入最后谈判程序的意向性买家有三家，除经由瑞士信贷银行向通用推荐的腾中重工外，还有一家印度企业和一家新加坡企业。

　　当时新任通用全球总裁的韩德胜(Fritz Henderson)后来在博客中说，“腾中重工提供了整体来说最好的购买提议，它的聘礼是最优厚的。通用汽车没有收到其他买家更为详细的购买文件，他们都没什么诚意，有凑热闹的嫌疑。”

　　而2009年6月1日是美国政府给通用汽车设定破产的最后期限。届时如果悍马没有确定下买家，将面临被清算的命运。

　　因此，在通用宣布破产的同一天，通用与腾中重工签署了收购悍马的谅解备忘录。

　　2009年6月中旬，悍马CEO吉姆泰勒(JimTaylor)接受《财经》记者采访时回忆道，直到备忘录签署前，他们都是非常非常担心的，“想想都吓得要死，当时真的就是很有可能死掉，这不仅会对我们自己，对喜爱悍马的消费者，对经销商都是相当大的打击。”泰勒还说，签署协议后，悍马公司里欢声笑语，还有庆祝活动。

　　中国汽车技术研究中心首席专家黄永和对《财经》记者分析道，通用刚刚申请破产保护，悍马等品牌需要处理掉，有人买总是件好事，何况腾中重工的出价还不错。“一来可以转移一下舆论对通用汽车破产的注意，二来还可以吊吊其他悍马买家的胃口，对通用又没有什么损失。”

　　至于为何购买悍马，腾中重工总经理杨毅2009年6月中旬接受《财经》记者采访时解释道，这一交易将使腾中重工迅速进入国际高端越野车制造行业，这与腾中重工的发展策略相吻合，也与腾中重工通过并购发展壮大的历史相吻合。

　　被轻视的审批难度

　　地方政府的鼎力支持和或有的军方订单，让腾中重工对通过审批信心满满

　　对于并购经验丰富的通用来说，不可能没考虑到腾中重工收购悍马的审批难度。一位了解内情的人士指出，通用(中国)公司当时曾向发改委等监管部门征询过意见，并得知这个交易很难通过审批，通用方面曾将这一结果知会腾中重工。

　　通用汽车(中国)负责政府事务的副总裁陈实2009年6月4日曾告诉《财经》记者，当时腾中重工方面的态度“太坚决、太迫切”，通用只好同意。

　　一位行业观察者指出，对通用来说，悍马是被关闭，还是被收购，不太值得关注。真正极力促成此事的是悍马CEO吉姆泰勒。这也是通用能够放手让腾中重工这样一家企业来收购悍马的原因所在。

　　2009年10月，腾中重工和通用就收购悍马签署《最终协议》后，通用时任总裁韩德胜到上海访问并接受媒体访问。媒体问得最多的问题，就是腾中重工收购悍马能否得到中国政府的批准。韩德胜回答说，腾中重工作为购买方需要承担获得批准的责任。

　　当有记者问此次访华是否要帮腾中重工游说中国政府。韩德胜说，此次访华没有这方面的计划。他又说，腾中重工很自信地认为这个项目应该可以得到批准。

　　接近收购事宜的人士告诉《财经》记者，腾中重工一开始对收购获得审批通过的前景充满信心，主要是由于四川省成都市及德阳市两地政府为了争取该项目，对腾中重工收购悍马给予力度极大的支持。

　　德阳市还专门为腾中重工收购悍马成立了一个工作班子，这个班子曾多次组织接待悍马CEO吉姆泰勒赴德阳考察。当时，腾中重工正准备将公司总部由成都迁往国内三大重型装备基地之一的德阳。

　　一位成都市政府官员2009年6月也曾私下对《财经》记者说，协助腾中重工获得发改委、商务部的审批，并不成问题，“这点能力地方政府还是有的。”

　　当时，接近交易的银行界人士还告诉《财经》记者，同样力争腾中重工及悍马落户的辽宁沈阳市，已获得高层领导的支持。

　　至于项目本身的盈利前景，当时在腾中重工方面，四川一些地方官员及当地银行界看来，也丝毫不成问题。一位接近交易的人士说，腾中重工与军方有合作关系，当时军方已经承诺将采购悍马。“闭着眼睛赚钱，这样的项目谁会不支持？”

　　这种信心不仅打消了通用的疑虑，甚至让腾中重工无视一些已经出现的负面信号。

　　在腾中重工宣布收购悍马之前，四川省就曾有政府官员给国家发改委和商务部提过此事，但没有得到赞同。这也许是腾中重工在宣布收购悍马之前，并没有向商务部和发改委申请备案的原因。“他们可能是想先斩后奏。”一位接近交易的人士说。

　　根据国家发改委2004年颁布，至今仍在实施的《境外投资项目核准暂行管理办法》(下称《管理办法》)，国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。在开展对外谈判前要向国家发改委报备，得到确认函后才能进行谈判。超过1000万美元以上的非资源开发项目由国家发改委核准，超过5000万美元的项目国家发改委审核后报国务院核准。而腾中重工购悍马，计划收购资金超过1亿美元。

　　《管理办法》还明确规定，境外投资项目必须“符合国家法律法规和产业政策”“符合经济和社会可持续发展要求”“符合国家关于产业结构调整的要求”。

　　而悍马汽车是有名的油老虎，既不节能又不环保。收购悍马既不符合国家的汽车产业政策，也不符合建设资源节约型和环境友好型社会。一位行业观察人士分析道，国家发改委如果批准这个交易，会受到来自各方面的严厉指责。

　　这也许导致后来腾中重工对悍马收购采取“迂回”办法，比如只收购“品牌”，不收购“股权”。 而腾中重工总经理杨毅也反复向媒体宣称，收购完成后，腾中重工准备在中国生产的将是节能省油的“绿色悍马”。

　　“擦边球”难打

　　意在避开监管环节的收购安排，看来只是交易方的一厢情愿

　　根据杨毅对《财经》记者的介绍，通用和腾中重工签署的谅解备忘录中，腾中重工的收购将不包括悍马的生产线和设备，也不会分摊任何债务。腾中重工获得的是悍马品牌的使用权，长期组装的合同，主要零部件的供应和主要的管理团队等。此外，腾中重工还将承续与悍马经销商的合约。

　　杨毅解释说，与悍马的这种交易模式，类似于通用汽车在帮腾中重工做OEM(代工)，生产H2和H3型号的悍马整车。悍马正在研发的项目，如混合动力汽车、双模汽车，也包括在收购合同中。

　　泰勒证实，通用将对悍马工厂、工人、工会、合同和就业等各个方面负责。腾中或新悍马都不需要处理劳工问题。

　　一位接近交易的人士告诉《财经》记者，这种安排意在避开有关监管。

　　在谅解备忘录签署一个多月后，2009年7月中旬，腾中重工通过四川省发改委向国家发改委递交收购方案。

　　对此，国家发改委产业协调司机械装备处李刚告诉《财经》记者，腾中重工上报的收购报告中，没有说在国内生产悍马，也没有说收购悍马的有形资产和股份，仅仅说收购悍马的品牌。

　　因此，国家发改委回函四川省发改委：收购品牌属于服务贸易范畴，不属于国家发改委核准或由国家发改委审核后报国务院核准的项目。

　　之后，腾中重工又向商务部提交了一份非正式的书面说明。商务部对外经济合作司副司长陈林告诉《财经》记者，商务部确实收到了腾中重工的一份情况说明，说是要收购悍马品牌。“但并没有讲清楚要收购悍马的专利还是技术。这份书面说明不是正式的并购申报。”

　　根据相关规则，国内监管机构需要收到完整的收购方案后才会进行审批工作，完整的收购方案应包括投资模式设计、融资方式等内容。

　　2009年10月9日，腾中重工与通用在未获审批或相关承诺的情况下签署《最终协议》，明确规定腾中重工将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，同时，拥有生产悍马汽车所必需的专利使用权。买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议。

　　从协议内容来看，腾中重工并未放弃在国内生产悍马的打算。腾中重工总经理杨毅曾对媒体说，腾中准备投资8亿美元至20亿美元在中国生产悍马。

　　2009年10月15日，商务部新闻发言人姚坚明确表示，腾中重工对外交易中所涉及的交易的内容、交易的结构、交易的方式都没有准确的信息。因此，商务部还没有到达受理申请的阶段。

　　2009年年底，已有迹象显示，腾中重工先前的信心已不复存在，该公司辞掉了在香港聘用的律师，腾中重工的幕后控股方、专门从事资本运作的四川华通投资控股有限责任公司，已不再关注收购悍马一事。

　　“幕后人”李炎

　　“拿7个茶壶盖，盖10个茶碗，就怕有一天盖不过来，全线崩盘。”

　　这看起来是一个民营企业盲目自信、最终冒进失败的故事。但未能及时通过政府审批，也许还不是交易失败的全部原因。

　　早在2009年6月3日，收购悍马交易披露当天，就有四川商界人士对《财经》记者指出，尽管在工商资料上，腾中重工与四川华通投资控股有限公司相关企业(下称华通系)没有关联，但华通系掌门人、旭光资源有限公司(00067.HK，下称旭光资源)实际控制人李炎(又名索朗多吉)，是腾中重工收购悍马的真正“幕后人”。

　　去年6月9日，旭光资源发布公告确认，李炎的确可能会以个人身份参与对悍马的收购。10月，交易细节正式披露，收购悍马的主体由腾中重工和李炎共同组成，其中腾中重工出资80%，李炎出资20%，共同成立一家投资公司，负责悍马收购的相关业务。

　　熟悉李炎的四川商界人士将其称做一位长袖善舞的资本运作高手，他拥有众多海外并购渠道。业内知情者称，对于这样一个人来说，“先通过他的海外机构买下悍马，然后逐渐实现将悍马转移至国内，从理论上讲是毫不困难的。”

　　但是，李炎并没有采取这种方式。这背后也许存在着尚不为外界所知的原因。“如果军方的意向订单失去，悍马想要赚钱，就会异常困难。”一位接近交易的人士分析道。

　　一位当地政府的高层人士则对《财经》记者称，随着近来中美关系的波折，这样的变故是可能的。不过亦有人认为，“获得军方订单”纯属腾中重工出于自我炒作目的的编造。

　　另外一个可能的原因是资金问题。一位接近李炎的人士表示，“李炎的企业非常多，但就我所知，基本每家都不怎么挣钱，甚至在亏损，更像是玩‘挪东墙补西墙’的资本游戏。我在私下也劝过他，说这是拿7个茶壶盖，盖10个茶碗，就怕有一天盖不过来，全线崩盘。”

　　腾中重工收购悍马所需资金更多依靠贷款融资。接近交易的人士称，由于有可能依托军方订单，四川多家银行当初曾看好这次并购。但后来他们的看法纷纷改变。“也许与订单生变有关系。”

　　在收购推进过程中，腾中重工后来逐渐失去了成都市的支持。接近交易的人士称，原因是腾中重工向成都提出的贷款要求超过了成都市的预期。

　　而且腾中重工宣布收购悍马后，一些债主纷纷跳出来要求腾中重工偿还所欠的陈年老债。

　　收购方资金捉襟见肘的一个证据是，2009年12月30日，旭光资源还宣布，其控股股东李炎全资拥有的Nice AceTechnology Limited公司将持有的4亿股股份(占旭光全部股本的20.51%)抵押给中银国际有限公司，作为NiceAce获授的贷款融资抵押。这导致当天旭光股价大跌接近12%，标准普尔及穆迪投资者纷纷调低其评级。

　　四川另一个市承诺给腾中重工提供3000亩土地，并安排一家国有银行在当地的分支机构给腾中重工提供了10亿元人民币的融资担保。如果没有这个担保，通用根本不可能与腾中重工签署《最终协议》。

　　据接近交易的人士称，这起担保有极大的强迫成分，该银行对此颇有微词，为此还找到国家发改委，希望不要批准腾中重工收购悍马项目。因为他们根本不看好这个交易，不希望银行的钱打了水漂。

　　银行能够感受到的事情，李炎没有理由感受不到。

　　失败的赢家

　　无论腾中重工还是旭光资源，都受益于“悍马收购效应”

　　为了收购悍马，腾中重工花高价聘请了若干国际人才，还邀请瑞士信贷银行作为腾中重工的独家财务顾问，并聘请著名的谢尔曼思特灵律师事务所任其国际法律顾问，总部在伦敦、在全球有16家分支机构的博然思维集团负责其公关工作，该公司擅长重大企业战略和并购业务。

　　据称，仅仅付给上述公司的费用，就高达4000万元人民币。腾中重工公司一位高管曾对某网站编辑说，“已经花了4000万，怎么可能是炒作，这样的炒作代价也太高了！”

　　但是，试图收购悍马的举动，的确已使腾中重工从一家默默无闻的四川民营企业，一夜之间成为国内外媒体追逐的“全球知名”企业。

　　此外，就在腾中重工宣布收购悍马后不久，李炎旗下的旭光资源有限公司在香港成功上市，募集资金达到11.5亿港元，一定程度上，这也受益于“悍马收购的效应”。

　　旭光资源号称全球第二大芒硝生产企业，截至2008年年底的年产能约为160万吨，分别占内地及全球芒硝市场份额的23.2%和11.3%，整体毛利率超过50%，但其前景并不为业内所看好。

　　一位与旭光资源高层交往颇多的芒硝行业巨头对《财经》记者说，“芒硝最多的是作为洗衣粉、肥皂及其他洗涤用品的填充剂，技术含量很低，产区分布广、产量大，芒硝生产企业本身的净利润并不高。我不认为旭光在这个行业里有什么领先优势。”

　　2009年6月1日，旭光资源在香港路演。6月3日，腾中重工即宣布与通用就收购悍马一事进行深入磋商。

　　6月16日，旭光资源在获得超过5倍的认购率后，成功在港交所挂牌上市，挂牌价与招股价持平，为2.00港元，当日逆市上涨19%。对于这样一个冷僻行业，这种表现堪称惊艳。

　　随后一个多月，旭光股价一路攀升，在7月29日到达了3.96港元的最高峰。但此后持续走低，并在2010年1月29日跌至1.76港元的最低点。

　　不过2010年2月25日，收购悍马失败的消息公布当天，旭光在H股市场收于2.18港元，逆市上扬1.40%；翌日，再涨4.587%。

　　资本市场的如许反应似乎也昭示着，收购悍马失败，对于李炎反而是个利好消息。