上汽收购南汽进入读秒阶段——　　

　　12月26日，胡茂元王浩良相约钓鱼台

　　本报记者　俞凌琳　上海报道

　　如果不出意外，12月26日上午，上汽和南汽将在国家发改委的主持下，在北京钓鱼台国宾馆正式签订《合作协议》(以下简称《协议》)。

　　记者在截稿前获悉，12月24日，上汽和南汽将分别召开职工代表大会，上南合作方案届时要获得双方职工代表的正式通过。

　　此时距离合并传闻尘埃落定，双方进入实质接触不过4月余。在经历了并不漫长却相当惊心动魄的等待之后，两个曾经多次一度走到合并边缘的企业，48小时后将随着胡茂元和王浩良在镁光灯下握手，而正式成为一家人。

　　兑价对标评估结果

　　上汽集团在成立上市公司上海汽车(600104)时明确承诺，集团不再从事与上市公司竞争的业务。而经过业务重组，目前上海汽车从事的主要是整车和与整车密切相关的零部件两大业务。

　　此前上汽集团董事长胡茂元也多次在公开场合表述，上汽集团在控股南汽集团以后，准备将南汽的资产分成整车部分和零部件两大部分。其中整车进上市公司，零部件进上汽集团。

　　而南汽集团总经理俞建伟也曾在内部透露，将跃进集团的资产包括依维柯跃进、MG名爵、南京菲亚特、名爵英国基地和无锡新雅图在内的整车资产，和包括宁波依维柯前桥股份有限公司(宁波前桥)、南汽专用车公司(专用车)和南汽研究院(研究院)在内的企业，纳入到上海汽车，南汽集团的其余零部件、总部和培训等相关子公司进入上汽集团。

　　记者了解到，南汽集团的整车资产进入上市公司上海汽车，上海汽车将支付一定的金额给跃进集团。而南汽集团主要零部件资产将在资产重组完成后，成立一个全新的“东华公司”。届时上汽集团将用持有的上海汽车(600104.SH)的部分股权，换取东华公司75%的股份。

　　另有消息称，跃进集团用整车资产出售的这部分现金再加75%零部件资产，换取上海汽车的股份将不超过10%。

　　目前上海汽车总市值为400亿元人民币，而南汽集团的零部件资产之前的估值大约是十几亿元，如果按照上汽集团出让上海汽车10%股份计算，最终上海汽车所支付给跃进集团购买南汽整车资产的现金，将不会超过30亿。

　　发稿前记者就收购价格采访上海汽车，对方委婉地表示“双方对最终收购价格仍然在最后确定”。

　　南汽之前对自己所拥有的资产评估颇高，其中南汽依维柯的资产就超过70亿；而据南汽方面透露，此前美国安永会计师事务所对MG的评估就高达6.8亿英镑(约100亿人民币)。

　　对于这样巨大的价格落差，上海国资委相关人士有自己的解释，“主要原因是，这次的合作基础主要建立在对目前资产状态的评估上，是参照上汽和南汽共同委托的第三方对南汽现有资产进行评估后的价格，作为合作基础的。”

　　而上汽有关人士也表示，此前安永会计师事务所对MG作出的6.8亿英镑的资产价格，是充分考虑了MG破产前的品牌价值和一年十几万辆的产销状况作出的，对于上汽来说并不具有现实参考价值。

　　“协议签订后，考虑到审批过程，双方有望在明年第三季度前完成最后的资产交割。”根据知情人士预测，上南合并后未来努力的方向将是，整车和零部件资产重组。

　　三大生产基地，两个品牌

　　成为上汽的全资控股公司后，南汽仍然会保持独立的法人地位，并且保持名称和纳税渠道不变，这正是此前南汽提出的全面合作三原则。上汽南汽合作以后，上汽也将对南汽实行100%的统一管理。

　　上汽会根据岗位的要求来实行统一安排人才，此前被提升为上汽执行副总裁的陈志鑫，很有可能成为上汽派驻到南汽的最高管理者，此前陈志鑫在上汽主管的是上市公司的整车业务。

　　首先摆在陈志鑫面前的是，上汽南汽整车资产，特别是荣威和名爵该怎样进一步整合。在分别收购了ROVER后，上汽最初的设想是将荣威与MG名爵这两个技术同源的产品进行项目合作，以减少重复投资，在英国ROVER和MG本来就是相互依托的两个品牌，分开投入不仅投资大，而且还使两个品牌未来的产品发展受到一定的限制。

　　记者了解到，在上汽和南汽全面合作以后，上汽的自主品牌将拥有包括南京、上海和仪征在内的三个基地，这三个基地到2009年以后，将完全形成按平台生产。

　　这意味着，未来南京生产的不一定都是名爵，而在上海生产的也不一定全是荣威，完全根据车型规划来实行统一的管理。上汽目前已经开展了名爵和荣威双品牌运作的规划，名爵和荣威将实行产品共享。而荣威和名爵将实现统一规划，从研发、生产、采购、销售、国内外市场，到整车，零部件都将统一规划。名爵7系、3系和TF跑车都会继续做，但是将与荣威进行统一规划。

　　从品牌定位上看，MG名爵更加偏向运动一些，而荣威将更绅士化一点，这实际上也是沿袭了ROVER和MG原来的品牌风格。

　　发展投入不少于100亿

　　与南汽全面合作以后，上汽将拥有更加全面的车型体系，并且将进一步巩固其在行业中的“老大”地位。但是如何将双方资产整合，并实现国有资产最高效运作，也成为摆在上汽面前的一个严峻课题。

　　南汽内部曾做过一个发展规划，2012年前MG要达到20到30万辆；依维柯达到3万辆，跃进15万辆，菲亚特10万辆。而根据上汽内部的规划，在今后5-10年内，MG产销至少达到30万辆，而荣威将达到50到60万辆。

　　此前根据南汽董事长王浩良称，名爵整个项目投入要达到100亿到120亿人民币，而截至目前，南汽对名爵整个项目的投入才40亿人民币，这意味着，如果按照原计划，仅名爵项目上汽的投入就需60-80亿人民币。

　　12月17日上汽公布了63亿分离可转债发行及网上路演公告。12月17日、18日两天，胡茂元和陈虹分别奔赴广州、深圳和北京，拜见多家机构投资者。

　　记者事后与这些机构接触时，他们普遍的反馈是“看好上汽发展”——随着上汽自主品牌地位确立，上南合作自主品牌建设进程加快，加上投资者对上汽整合能力的认可，上汽此次发债很顺利。

　　事实上与南汽全面合作后，上汽急需发展资金。虽然依维柯的发展，目前能利用自身的滚动发展来满足，但包括英国公司以及零部件公司，上汽都已为其制订了一个发展定位。

　　按照上汽和南汽高层之前的预测，南汽未来发展需要投入50到80亿人民币。根据上汽事实上的五年规划内容，上汽对南汽后续业务发展的总投入会不少于100亿元人民币。