母公司上汽股份拟向G上汽注入190.61亿元资产，国内最大汽车上市公司即将诞生

　　G 上汽(600104.SH)上周发布公告称，母公司上汽股份拟向G上汽注入190.61亿元资产，标志着命运多舛的上汽整体上市迈出关键一步。上汽股份的整车业务集体进入G上汽后，国内最大汽车上市公司的横空出世也随之进入倒计时。

　　外方点头出乎意料

　　8月29日，G上汽整体上市方案出炉，股价当天上涨5.68%。据当日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称《草案》)，G上汽将向上汽股份定向增发32.75亿股，置出15家非关键零部件企业，购入上汽股份旗下16家整车生产、研发及销售企业的资产。发行完成后，上汽股份持有G上汽的股份将从67.66%增至83.83%。

　　《第一财经日报》注意到，除9月份将挂牌成立的上汽依维柯商用车投资公司(由上汽股份与依维柯双方以50∶50的入资比例成立)股权未被计划纳入G上汽外，包括上海通用、上汽通用五菱、东岳汽车、通用北盛、上海大众、双龙汽车、上汽汽车等在内的11家整车企业股权均在购入资产内。

　　上海大众、上海通用、韩国双龙、上汽大众销售等7家合资公司的股权均被注入上市公司，尤其是诸如上海通用、上海大众的拟购股权分别达到了30%和50%，这似乎大出外界所料。

　　事实上，上汽股份的外方合作伙伴德国大众和美国通用(上海大众的股权结构：上汽股份与德国大众各占50%；上海通用的股权结构：G上汽占20%、上汽股份30%、美国通用50%)此前均表示过不支持上汽股份整体上市；即使上市，也不同意将合资公司装入上市公司。业内分析人士也曾预言，“上市就要披露敏感财务数字，对此外方能否点头答应”将是让其整体上市受阻的一大顽疾。因为如果合资公司不置入，投资者则不感兴趣，因为大多数投资者关心的是其具有较强盈利能力的合资公司。

　　而记者从G上汽董秘办了解到，早在今年6月，宣布定向增发前，上汽相关高层就曾分头出动，与大众和通用的中国高层分别进行沟通，并逐步取得大众与通用全球高层的理解。“在宣布定向增发之前，我们和外资股东已经协商好了。”G上汽董秘办人士说。

　　但据业内人士猜测，此次合资公司股权顺利注入上市公司，很可能是因为上汽股份在谈判中作出了一定让步，从而使得外方最终点头；而在整体上市尚未成真之前，双方的博弈还尚存变数。

　　自揭“自主品牌风险”

　　东方证券汽车分析师王鹏预计，整体上市后，G上汽的表现将主要受到来自旗下自主品牌销量和盈利能力的影响。记者注意到，《草案》拟将购入上汽汽车60%的股权，而作为上汽集团打造自主品牌的重要基地，上汽汽车目前的股权结构为上汽股份占60%，G上汽占40%。这意味着，再购入60%股权后，G上汽将全资拥有上汽汽车；换言之，上汽汽车将成为G上汽唯一一家独资的乘用车制造企业。

　　对于这家自主品牌整车企业，《草案》做出了明确规划：“初期将充分利用上汽仪征分公司进行改造，形成年产10万辆整车的生产能力；加快整车和发动机基地建设，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模；整合双龙汽车和其他海外的技术研发资源,形成具有自主知识产权的系列产品；重点发展混合动力汽车，形成以汽车电子控制为核心的整车集成开发能力。”

　　“如果推出的自有品牌产品不能够迅速获得市场的接纳，则可能无法实现业务战略或收回投资，这会对公司的业务和财务状况造成重大不利影响。”G上汽董事会也将自主品牌运作中存在的风险同时写进了《草案》。

　　据了解，在购得英国罗孚75、25车型平台技术和全系列发动机知识产权后，上汽汽车主导研发的第一款产品即将在年底上市，目前已从宝马手中买下ROVER品牌。知情人士告诉记者，该款新车的最低售价预计在19万元左右。然而，自主造车以投产中高级车作为开山之作是否解决了技术消化，买下外来洋品牌能否被国人所接纳和追捧，品牌定位何时明晰并让消费者认同……这一串问号都得在产品上市后等待市场作答。

　　待再融资

　　上汽集团在资本市场之路始于1997年，其旗下公司上海汽车在上证所上市。2004年12月，上汽集团成立上汽股份。与此同时，集团整体上市工作也被提上议事日程。但从2004年开始，汽车行业已显颓势，上汽盈利能力下降，其谋求的海外上市也一直没有找到合适的切入点。

　　而今，据上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划，上海将把三成以上的经营性国有资产集中到上市公司，以提高资产资本化、资本证券化水平。而上汽整体上市，正符合上海国有资产战略性调整的要求，同时上汽集团在今年上半年的销量也超越一汽集团位居榜首，同比增长54.85%，达到62.14万辆。种种迹象表明，整体上市时机渐熟。

　　但在这次定向增发中，上汽并未获任何现金。对于亟待大量资金进行自主品牌建设和加强海外国际经营战略的上汽来说，继续融资是必走之路。仅以上汽汽车为例，其初期投入包括建设仪征整车生产基地、上海宝山和临港动力总成生产基地和上汽工程研究院等，就高达36.8亿元。

　　分析人士告诉记者，上汽目前的打算是先做强上市公司，后进行再融资，或将在半年后发行可转债、配股或向公众增发等，也不排除拿部分资产到香港上市。

　　而对于上汽的再融资方案，G上汽董秘办张锦根表示：“境外募资和国内再融资都有可能，只是目前具体方案确实还没有出来，无法透露。”