格林柯尔入主亚星客车 再现顾雏军收购法玄机
严冬季节，扬州晚间的气温只有4摄氏度，但坐在媒体面前的顾雏军只穿一件衬衣，神采飞扬。
这不仅仅是因为以4亿多元的代价换取60%国有股份，控股亚星客车(600213)。与两年前收购ST科龙(000921)之后所遇到的种种诘问相比，这次资本运作后，显然少了那些关于其资本实力和收购动机的质疑。顾雏军和其控制下的格林柯尔系，似乎已经建立了实业派的沉稳形象。
顾雏军一直否认自己是资本玩家，但在从科龙电器(000921)、美菱电器(000521)到亚星客车(600213)的三次重要收购中，都隐约呈现出顾雏军式收购法的痕迹。
价格
根据亚星客车公告，顾雏军私人公司扬州格林柯尔创业投资有限公司(简称：扬州格林柯尔)与亚星客车已经于12月10日签订股权转让合同书，其中约定，扬州格林柯尔以协议收购方式收购扬州亚星集团公司(简称：亚星集团)持有的亚星客车11527.25万股国家股，占亚星客车总股本的60.67%。本次收购完成后，扬州格林柯尔成为亚星客车的第一大股东。亚星集团将保留7%的国有股份。
交易是按照每股价格3.625元进行的。亚星客车每股净资产为3.32元。此次转让价格仅在净资产基础上溢价9.1%。有分析人士指出：亚星客车今年前三季每股亏损0.06元，但每股净资产达3.32元，负债率仅46.52%，目前账面上还有近1亿元现金，是个不错的“壳”，此分析人士认为：“亚星客车是国内最有影响的客车生产厂之一，花4亿多元购买其控制权，实在不能算贵。”
这与顾雏军以往对科龙和美菱的收购如出一辙。2001年10月，顾雏军以每股2.8元左受让科龙电器20.6%的股份，成为第一大股东。而截至2001年6月30日，科龙电器虽然亏损，但每股净资产价格高达4.17元(调整前)。第二战收购美菱电器，顾雏军以等同每股净资产的2.5元获得20%国有股控股美菱电器，收购涉及金额2亿多元，当时美菱电器账面上仍有现金余额2.5亿元。
大股东送礼
此前的几个月，顾雏军曾在扬州投资4亿多美元建立了一个科龙外销产品生产基地，扬州市副市长王荣平对《财经时报》坦言，不能说这次投资与出让亚星协议的达成没有关系，“我们当然是希望他的投资越多越好。”
记者还注意到另外一个细节。此前，亚星集团曾与扬州市政府签订了一份产品划分协议，协议规定，由亚星集团和德国奔驰集团各投资50%的亚星-奔驰，营业范围为8.2米以上公路客车，亚星集团下属各公司，包括上市公司亚星客车，营业范围为8.2米及8.2米以下的公路客车及公交客车。但业内人士分析，大型客车15%以上的利润率要明显高于中型客车，因此这份协议明显出于保护亚星-奔驰的利益。经营范围的困扰已被列为亚星客车经营不善的主要原因之一。但在《财经时报》对此潜在的不利因素追问王荣平时，王称，换了大股东以后，股份公司并没有跟亚星-奔驰确认这个产品划分协议。言外之意，为了维护顾雏军入主的上市公司利益，扬州市政府将抱彻底背弃奔驰的意志。
也是在12月10日，美菱电器公布了重大资产置换公告：该公司将以其4.27亿元的应收账款、美菱集团对其1.01亿元的债务、集团洗衣机公司对其3.09亿元的债务(三项合计8.38亿元)，与大股东美菱集团位于合肥市经济技术开发区的93万平方米的土地使用权及洗衣机公司的房产及附属设施进行置换。据评估，美菱集团用来与美菱电器进行置换的土地使用权和洗衣机公司的相关资产分别价值7.98亿元和4056.38万元(其中洗衣机公司的资产主要是位于合肥芜湖路的两栋21393平方米的联合厂房)。资料显示，美菱电器截至10月31日的5.9亿元应收账款中， 61%多在2年以上，存在较大回收难度，而所置入的土地使用权则是寸土寸金的地段。这次置换，明显是用优良资产置换出劣质资产。目前，格林柯尔和美菱电器大股东美菱集团的股权买卖，尚未办完股权过户协议，此番置换，是大股东有意送给顾雏军的又一份厚礼。
又一家格林柯尔
成立于6月20日的扬州格林柯尔是为收购亚星量身而制的。扬州格林柯尔注册资金10亿元人民币，其中由8亿元现金和2亿元无形资产组成。顾雏军私人持股90%，其父顾善鸿先生持有10%的股权。
据了解，顾雏军现在持有北京身份证，此番以内地私人身份注册扬州格林柯尔，正是为了绕开汽车行业对外资的投资壁垒，达到控股目的。据扬州市工商局登记注册科介绍，境外投资者(包括中国香港、澳门和台湾等地区)注册企业，股比在25%以下，获得江苏省批准后方可在性质上属于内资企业，但仍要执行对外资的管理规定，比如汽车行业无法控股。
此番顾雏军成立的这个扬州格林柯尔，又是一个与其他格林柯尔各不相干的崭新企业。这一手法与当初收购科龙电器时注册的顺德格林柯尔如出一辙。分析人士认为，这样的好处是避开关联风险，同时可以很有效地规避外界对其资金使用状况的探究。
顺德格林柯尔注册资金12亿元，扬州格林柯尔注册资金10亿元，此外，还有格林柯尔香港上市公司格林柯尔科技控股(8056hk)在内地的七八家下属公司，几乎全是以顾雏军私人投资的名义组建。顾雏军到底资产几何，一直是个谜局。
收购科龙电器以后，在媒体的调查和追问下，格林柯尔高层仅表示，加拿大格林柯尔为整个格林柯尔系的融资中心，其他地区的格林柯尔为利润中心。
事实上，由于扬州格林柯尔与格林柯尔系任何企业都不相干，无法通过对其资金链条的梳理获得更多有关资金来源的真相，同以往的解释一样，对于此次收购资金来源，顾雏军仍然声称来自海外融资。顾雏军和王荣平都确认，扬州格林柯尔的注册资金已经到位。但是目前，舆论已经不再怀疑顾雏军的资本能力，仅科龙电器和美菱电器账面现金就有10亿元以上。
顺德格林柯尔目前控制着科龙和美菱两支冰箱劲旅，顾雏军已经明确告诸媒体，顺德格林柯尔将作为家电业的投资控股公司，在2005年至2006年在海外上市。实际上，目前格林柯尔的香港上市公司格林柯尔科技，由于业绩持续下滑，在格林柯尔体系中，已经在逐渐丧失其旗舰公司应有地位，顺德格林柯尔在香港或者海外上市，对顾雏军而言至少有两点好处：一是获得一家上市公司，这家公司不仅有较强的盈利能力，而且顾雏军具有绝对的控制力和发言权；二是以科龙、美菱等企业组合而成的家电集团，总资产有上百亿元之巨，其上市后的融资，可以保证顾雏军未来几年中的所有投资。
要约收购
由于此次收购股份比例超过30%，已经触发要约收购。本次要约收购所需资金总额为3.06亿元，扬州格林柯尔已将7200万元超过本次要约收购资金总额的20%存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户中，作为履约保证金并办理了资金冻结手续；同时，为使这次要约收购义务的履约得到充分保证，扬州格林柯尔已在中国银行扬州分行存入现金3.03亿元超过本次要约收购资金总额的80%。据悉，扬州格林柯尔并没有提出要约收购豁免。虽然做出这些准备，在被《财经时报》问会否有要约收购的担心时，顾雏军自信地反问记者，你认为会实现要约收购吗？
亚星客车案中，要约收购价格为5.01元，而在发布收购消息后的第一个交易日，亚星客车昨日逆市跳空涨停直至收盘，至今股价仍维持在6元左右，19日高时已经达到7元以上。本报记者 王旗
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