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马传骐:海外并购的思与行

http://auto.sina.com.cn  2014年04月23日 17:26  新浪汽车综合   字号:

  主持人:新三板可能主要适合于中小企业。从目前整个汽车工业来看,有这么一个趋势,除了整车零部件,今后汽车金融也有可能单独上市,包括目前一些经销商,经销商大概有三四家,加上H股也有五六家,整个汽车市场前面、后面产业都会拉长。对于目前A股市场,整车公司有200多家,基本上都处在一种上市状态。对于整车企业来说,我们觉得对比较大的整车企业,比如北汽股份,虽然成立股份公司也在寻求上市的一个渠道,对北汽来说,从产销量来说,基本上跟长安的产销量也差不多,这几年发展也比较快速,目前处在上市过程中。

  下面请北汽集团总会计师马传骐先生给我们讲一下北汽情况,2014中国汽车论坛是由工信部主办、中国汽车工业协会协办、北汽集团大力支持。欢迎马先生演讲。

  马传骐:谢谢汽协。我跟姜总不一样,姜总更宏观,我只是从CFO讲。首先要说明CFO的使命,有篇文章叫《CFO的使命》,首先CFO的定义,我是财务总监,因为在国外CFO的定义,首先必须进入决策层,很荣幸,在中国国企当中,我是北汽董事,当时我当北汽集团董事时是国企头一个,因为财务主管不在战略决策层面发表意见,只是执行者,我30多年财务主管生涯,北汽集团是一个百分之百的国有企业,当我投反对票的时候会引起高度重视,因为我不是代表某个股东,说话有重大分歧;CFO跟CEO是战略合作伙伴,在美国友50%的CEO是CFO出身,在中国不是没有,寥寥无几,一是我们文化环境,我们整个结构,包括我们一些习惯思维,我们的体制机制造成这些问题。所以中汽协开会把我们论坛开在这儿,主楼是搞技术、搞产品的。

  什么叫战略合作伙伴?我理解就是哥们。哥们有什么特点?哥们有长幼之分,但没有尊卑之别,中国的文化别说国企,也别说民企,可能外企好一点,中国五千年的文化叫君君臣臣、父父子子,要改变这种非常难,领导一句话就决定一切。所以国企在90年代好多破产,不能说领袖不高明,实际上是一种体制机制决策的构成。CFO要在企业当中发挥作用,所以谈到CFO的使命。第一个职能就是风险控制,最基本的功能就是风险控制。第二个职能叫价值创造,财务学的理论实质就是价值创造。朱镕基同志说不做假账,就是真实、及时提供信息就可以了,但是财务不是。姜总刚才讲了好多,重组并购重组是属于财务学范畴。

  过去我们往往有一个误区,财务管理更多关注成本降低,降100万成本也是价值创造,但是间接成本创造,领导认为你就应该干这个活。但是随着改革的深入,随着国际化程度提高,给了我们一些机会,我们就应该更多去做直接价值创造。比如2008年12月10号,我是7月份跟戴部长谈,克莱斯勒退出,我们后续没有新产品跟进,国产化供应商吃什么?已经建立的克莱斯勒4S店卖什么?所以向戴姆勒索赔,经过7个月谈判,最后赔了8亿欧元。去年10月19号,戴姆勒入股北汽股份交割的时候,因为入资的是人民币,虽然外管局允许外资企业人民币入资,但是也得找外管局批,聊的时候,他们说老马,中国这是第一回,外国赔中国企业的钱没有超过8亿欧元的,这是价值创造,实实在在的,这使我在北汽的话语权大大提升。

  我的副手给我算帐,截止到去年直接价值创造100多亿,就意味着卖100多万辆车。所以第二功能是价值创造,有了风控和价值创造才提到提高财务增长率,国外不存在这个问题,但在中国文化下,在中国体制下,财务总监、总会计师或首席财务官,我们有一个原则,称谓并不重要,关键是作为。所以提高财务领导力是所有的CFO,也是中国CFO奋斗的目标,相信等我退休以后,我们下一代财务主管,甚至再往后,要比我们话语权更有提高。希望所有的CFO都能进入所在集团的董事会,投自己庄严的一票。

  说到并购,我谈不出理论来,所以更多是讲我的实践,在实践中思考。我们徐总是有胸怀大略的董事长,我必须要做理性的分析,就是每一次并购可能都是一个机会,但同时也意味着风险。大家知道如果我不进董事会,融资借钱、谈判去,但进董事会,这一票非常关键,因为要真出事,会追究责任。北汽国际并购思路必须理清楚,因为我干了一辈子财务主管,有三件事,我后来跟朋友们聊天,大家认为所有人都面临三个问题,第一叫资源稀缺,过去我小时候呼吸空气不花钱,现在雾霾了,要呼吸空气需要到三亚,还有买晨光表的罐装空气。但我们的使命是在资源稀缺条件下配置资源,难度很大。第二叫信息不对称,在座难同事你的夫人有些话到坟墓都不会跟你说,两个最亲密的人信息都不对称,何况我并购一个企业。第三未来不确定性,我们不知道明天会发生什么,不知道明天股票是涨是跌,我们是人不是神,人可以预测,但绝对做不到先知。

  财务人员习惯职业思维就是高估风险,低估风险和收益,这是我们职业特点,所以对资本负责、对董事会负责、对总经理负责,很大程度体现在这个上。像中国汽车这样高速发展,有时候要求我们这些CFO跳出这个思维,既关注风险,也应该能够把握住机会。

  收什么,很难说,每个企业有每个企业资本定位,我列了六点:获取战略性资源,像中石油;获取先进的技术、品牌等无形资产,我们2009年收购萨博;汽车规模经济链,像北汽今年收昌河是基于这个目的;汽车企业是典型的规模行业,不做大的基础上谈做强很难,包括戴姆勒,奔驰这样的品牌,也是在做大基础上做强,好像只有劳斯莱斯或非常个性化的品牌。汽车行业跟别的不一样,同仁堂就可以不做大,做大就垮了,因为它的品牌价值不在大,而在于传承。

  我在收购萨博时的确思考了,但当时绝对没有那么系统,两个层面,一是战略层面的思考,一个是实操方面的思考,因为我必须思考,当时花2亿美金去收萨博的技术,我是一个传统的会计,所谓萨博的技术就是两个,我干了一辈子工业会计,2亿美元要建房子、建地、建设备,这是过去的工业资产。首先要冲破自我思维约束模式,第一是行业思考,因为北汽是后来者,我是2004年到北汽,2008年到集团,当时我兼了四个职位,西门子副财务总监,然后是北京工业投资公司副总,还当过书记,然后是北京市经济委员会,那是不拿工资的。

  当时北汽尤其在自主品牌方面是后来者,北汽真正的发展就是这十几年,从北京现代开始,干到现在开始发展,也想发展自主品牌的乘用车。当时我们瞄准的产品是克莱斯勒的300C和博锐,我们甚至搞出了样车,大家知道汽车是一种高科技的产品,外形仿造很容易,发动机能仿造吗、变速箱能仿造吗,核心的东西永远学不到。所以该不该买萨博?北汽该不该干自主品牌?从这个角度开始思考,肯定北汽应该干;第二北汽应该干什么档次的?我们不能走比亚迪奇瑞的路,人家已经发展快十年了,2009年中高端汽车一个是红旗,50年了,实事求是现在让在座各位自己掏腰包买红旗可能要考虑;二是上汽的荣威。红旗闭门造车,在当时市场上荣威比红旗成功,因为没有,就这两款。在这两个比较之中,我就认为上汽比一汽更成功,北汽应该效仿上汽,既然有收购萨博的机会,就应该去。

  二是政策上的思维。到目前为止,我们国家之前定的市场换技术的政策不变,对跨国企业在中国建立合资汽车企业有股权限制,不能控股,最大的股权就是50:50,共同控股。姜总搞资本经营,世界上决策成本最高的就是所谓共同控股,因为从公司法角度来说,一般事项简单多数,稍微重要一点的2/3或全部同意,50:50就是决议无效,所以决策成本非常高。但是我在西门子干过几年,1990年北京738,当时还有电话局,还有北京一个技术公司,跟西门子合资了北京国际交换系统公司,当时西门子占40%,2000年中国加入世贸以后,因为我参与过谈判,西门子不惜成本,一点一点侵蚀,从60、80,现在叫北京西门子交换系统,百分之百控股。所有我们的合作伙伴,韩国、现代,包括戴姆勒,实际上都等着中国的产业政策放开,下一步就很难说了,假设我会发一笔大财,但产业没了,我们不是证券公司,我们背负着民族产业发展重任,所以不搞自主品牌汽车,北汽就没了,就剩一福田了。从行业角度,我们应该发展自主品牌,因为所谓市场换技术看来是失败的,但是技术基本没达到。也有可取之处,就是合资企业培养了一部分中方的工程技术人员和管理人员,好多先进的理念也是跟他们学的,但是解决不了根本问题。

  三是从北汽集团发展角度来看怎么发展?谁也别吹牛,中国汽车发展的确不错,曾经有30%、40%的增长率,但认真想想,我们这个行业叫机会增长,是因为2003年非典以后轿车进入家庭,老百姓有购车愿望,2008、2009国家出了一些政策,其他行业都不太成功,成功就是两个,房地产和汽车,当然也造成了一些后患,CPI的增长等等,但的确那些年给汽车一个机会。到目前为止做得好的是一汽、东风,但看看它的销售收入构成,它的增长的构成,还是以合资品牌为主,作为民族汽车企业不是能力增长,而是机会增长,这种机会的概率肯定会越来越低,将来要靠能力,能力当中最核心的东西就是增长量,所谓核心技术。所以从这个角度上应该买萨博。这是事后,当时没思考。

  当时北汽内部有两种争论,要买萨博,多少钱?萨博的品牌、萨博的供应渠道、萨博整个开发体系、萨博的销售渠道,但是注意到两个细节,吉利收沃尔沃,我一直认为别的事办不到,李书福借10个工程师来到吉利研究院帮助提高产品质量总应该行吧?我问过李书福,说不行,合同里签的很清楚,在国外知识产权不归老板,贵公司。你可以当老板。我还真让法律不看看国外对知识产权保护的一些东西,尤其瑞典,为什么感谢上汽?因为正好上汽当时在合同里要把SUV拿到中国生产,不许中国人进厂,上汽完全可以起诉,但是韩国说对不起,你不告到工会我们不敢受理,最后不了了之。

  就是说第一,我当了老板,能把萨博的核心技术拿到北京来生产吗,并不想在瑞典发展萨博汽车。第二,即使签了合同,北欧是真正的社会主义国家,第二国际的社会民主党执政。三个国际,最后一个是共产国际,1947年解散了,但第二国际到目前还存在,社会民主党党纲也是马克思主义,但没列宁,更没毛泽都,那种社会主义国家对工人的保护,瑞典工会的势力,我觉得很难。我当老板很容易,但买不到核心东西。交易环节太复杂了,万一出了什么事,钱扔出去了,技术买不到。到了2009年10月15号,因为股东当中有一个俄国人,瑞典政府在审查收购主体资格时,发现他们笔筒不干净,就让俄国人退出,不退出,就给北汽一个机会。北汽运气非常好,当时因为时间不够,通用要开股东会决定萨博的生死,这样瑞典急了,北汽干不干,萨博工会更急了。我们运气很好,2亿美元买回了一整套软东西,那些设备我们零星收了点,但基本没要。

  这是我作为一个会计,从北汽集团利益出发和战略方面的思考。实际在运作当中还有四个方面的思考。昨天开会,我们自主品牌成本是最大问题,不能老说采购成本高,找找原因是研发,设计时就决定边际成本的80%。销售人员不管成本,财务人员只盯着成本,说服不了,怎么办?一块上。

  并购当中也是如此,我们经过好几次并购,我基本都是主要操刀手,去年弄吹了一个,最后实践证明卖10个亿。我跟戴姆勒谈判时有一个规矩,我到亮马河大厦去,他们到我这来一趟。最后2.65亿卖的,说明我判断起码正确,低于3亿美金我去做尽调是对的。他们老板认为我们人傻钱多,我证明我们不是这样的。

  作为汽车行业,更多我们是战略投资者而不是采购投资者,不是包装挣钱就跑。首先逐利需求不是我第一位的,当初收萨博就是要发展自主品牌高中端轿车,初步目的达到了。更多的交易风险,当初收购萨博交易环境太复杂,把控不住。

  我们在收英纳法(音)的时候,北京时间晚上11点开标,当时四个企业投标,我们报完价,突然通知我去开董事会。什么内容?为了收购成功概率高一点,再提1000万欧元。我说凭什么,要讲出道理。投行当顾问,收购成功了你们按价拿钱,收购不成功,多少给你定差旅费,你挣不到大钱。所以有时候投行诱导我们去报高价,因为他的利益在里面。总经理说老马要吹了怎么办,我说吹了我负责。正好周五,到第二天发信息说收购成功,实际上真有分析,因为英纳法上一个公司是一家基金,本来想包装到资本市场上退出走人,结果赶上金融危机。基金根本不懂汽车市场。从股东角度和管理层角度来看,英纳法是全球第二大天窗企业。当时英纳法在中国一家工厂都没有,我要是CFO肯定会找中国一家整车企业,因为需要天窗,这是从公考虑。于私考虑,麦格那是零部件全球老大,国际化五百强公司,并购第一件事就把CEO、CFO给换了,我要是CFO就反对麦格那。雷锋是少数人学,大部分人都是名利场上的人。

  萨博当时有几个考虑,第一真是感谢上汽,上汽收荣威6500万-7000万英镑,当时汇率15,这是一个参考价值;第二研究院给我们报一个预算;第三个让他们算笔账,没有萨博技术和有萨博技术的研发投入差不多。3亿美金之下去做尽调是对的,因为它是一个事业部,不是独立公司,是电子事业部,资产边界不清。

  最大的难题实际上就是收购以后管理的风险,因为萨博不存在这个问题,当时一个人员福利、工资支出,北京现代40万,而且那种工会法是末位淘汰,三周之内找一个人来替老板,工会的要求,除非进入破产保护才可以解除工人。所以通用用这招,通过破产保护把工会剥出去,通用才重生,克莱斯勒也走这条路。当时特别庆幸没有当萨博老板。

  上一个股东考核只考核两项指标,一个销售收入,一个叫经营现金流。经营现金流就是满足这个企业生产发展需要,要满足您的生产经营需要,我投资、红利呢,第二条要改自由现金流,满足这个企业生产经营之后可以支付债权人或者股权人的那部分现金。

  谈点建议:一个明确的收购计划,所有的中国汽车企业的一把手都想干奔驰、干宝马,这个思维很正常,但是一个学经济的知道,老师教授一定要做理性经济人,做得到吗。大概冲动时候占一半以上,理性经济人很难,经济行为需要理性。二是对标的国家和当地政策环境,因为参照收购上汽双龙的经验教训,就没有去做收购股权的决策,产业并购整合做了一部分,由于国企需要政府支持。三是因为我们认知有局限性,我们缺少经验,相信中介、依靠中介,该你们挣的钱一定给你们,但不能因为你的小利益去诱导我大的付出。所以我们现在跟摩根斯坦利、高盛、高华都说开了。

  谢谢大家!

  问:北汽非常领先,在北美市场上怎么样?

  马传骐:主要围绕新能源做了一些动作,新能源汽车,技术瓶颈过不去,现在相对成功的就是特斯拉,特斯拉也未必完美,起码作为一个安全的交通工具可能还有瑕疵。但目前为止它最好。因为新能源在北京,我们压力也比较大。去年跟戴姆勒签约,我们以为10分钟,市长说一个钟头,没说别的,就说新能源,因为市长列了军令状,压力大。

  最近的事春节前我们组建一个新能源股份,组建成功了,第一件事就是入点股权,类似风险投资,我们实际上入股,你替我研发一款新能源汽车,然后拿到中国市场。成功了那股权也就成了。主要这个围绕新能源。

  国内没有自动变速箱,要找机会干挺难,当时萨博的机会就一次,现在给人家10亿美金也不卖你这个技术。韩国现在未山工厂厂长退休以后到一家零部件企业做社长,我们聊天,他问我收了什么?我开始说收了几款整车、发动机,说到后来质量管理体系、工艺布局、供应体系、研发流程,那是一家整车厂几十年的积累,不到倾家荡产的时候谁都不会卖给你。因为现在有ERP,过去装车就是工人看着装。汽车难在哪,汽车的特点就是一辆车交给你,保证开30万,必须从0公里到30万公里不能有毛病。汽车好多复杂的东西,实际上挺难。北美有些意向,但真正动作没有,中国汽车都在努力的方向。

  问:如果北汽跟萨博谈的时候,包括你的供应链,积累的经验,和他们谈定价的时候,是遵循方针,还是价格?

  马传骐:很复杂。就是为了跟咱们一样,除了93、95之外,因为我买的是05年以前的知识产权。估值的时候很难估值,是他开口要的价。我们运气不错,别听谁吹牛。厦大、财大教授讲课行,坐我的位置一天都干不了。

  问:所以他们纯粹是拍脑门拍出来的?

  马传骐:这种东西可能将来北汽收购价格是市场价格,因为只要市场有交易就合理。知识产权的估值太难了,因为现金收益法,后面提供的那些讨论有些东西也是胡说八道,讲故事。   

  马传骐:当时我说要北京奔驰品牌费的时候,在我的谈判议案里没有,我的任务是把奔驰的品牌跟技术往下压,他要3,说你们注意北京奔驰2011年利润突然到36亿,其中7个亿是因为2%一提,多提0.5%,退回去。真是谈判过程中我突然有一天说怎么光你拿钱,老徐给你跑地、跑资质,我也有价值,得提管理提成。德国人很规矩,说我们就查。他说北京奔驰只有属地概念,没有品牌。没有“北京”两个字,奔驰是进口车,要交关税、物流税,因为合资了北京奔驰才有可能年产十几万辆,将来咱们要30万、70万,是否带来未来现金流?带来了。

  我们上市最大一个难题就是因为我的利润来源投资收益,后期是50对50,我给韩国现代发过函,人家是商人,说我让你1个百分点,支持北汽上市。入股北汽股份,当时没谱,国家批不批不知道,他说你们政府会批吗?徐和谊说那是我们的事,你别管了。就突发奇想有时候能带来价值,最后成功了,去年10月19号弄了53个亿。

  如果在座有CFO,我们共同努力的方向就是参与企业决策,整个战略方向把握不了,被动执行,人就这几十年,人生价值怎么体现,要么退了干会计,什么都别管,别那么累。我牺牲了当CEO董事长的机会,为什么?CFO最根本的一个职业道德是真实,但是中国人有时候不让你说实话。我40年来保持我的真实,但是因为真实时间长了,大家都认可呢,我把在座每一位都得罪一遍,因为你会观察我,我对事不对人,所以挺难的。

  京东方上市我参与了,上市两说,有好有坏,信息披露,股权被稀释。罗斯查尔的永远不上市,美国怡和洋行永远不上市,各取所需。汽车行业应该上市,要不然资源需求量太大。实际上我干到50岁以后,突然觉得资金、资本、资产不是最稀缺的资源,最稀缺的是合适的人才。

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(编辑:大大_Sunny)

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