李东辉：跨国并购要基于市场原则
2001年12月，中国加入WTO。入世十年，中国汽车工业取得了令人瞩目的发展，汽车产销量位居世界第一。为总结入世十年来的发展成就，展望未来十年中国汽车工业，“2012中国汽车论坛”于4月20日至21日在北京召开。20日，浙江吉利控股集团李东辉副总裁在现场进行了题为“海外兼并重组中的经验和启示”的演讲：
主持人：谢谢周总，加入WTO，有一些我们国内的自主品牌企业，随着入世以后汽车产业的变化，这些企业都得到了飞速的发展，现在奇瑞也成为了国内出口第一，刚才周总全面介绍了他们的海外发展战略，他的宝贵经验，同时也提出了一些遇到的困惑，这也都是我们需要共同思考的，同时也需要国外同行大家共同去研究的问题，怎么能够真正实现汽车的国际化。
下面我们请另外一位具有特色的自主品牌企业的老总，吉利控股集团的李东辉副总裁，就跨国并购的财务策略和风险防范做演讲。吉利作为我们另外一个著名自主品牌企业，他还有一个特点是民营企业，这些年发展得比较好，他前年比较大的手笔是收购了沃尔沃，我们今天有幸请到李总来介绍，在并购方面的一些策略和风险防范的经验。有请李总。
李东辉：各位领导，各位朋友大家下午好，今天非常荣幸，获得汽车工业协会的邀请，借这个机会跟大家分享一下吉利，以及一些跨国购并中的经验体会。我本人是去年4月份刚好一年以前加入到吉利，在吉利负责财务，也是担任了吉利控股集团，以及吉利香港上市公司，吉利收购的英国伦敦上市公司的董事，今年2月份开始我也出任了吉利在沃尔沃全球的董事。在加入吉利以前，因为11年以前我作为华晨副总裁，负责华晨宝马项目的引进，我是项目负责人，同时华晨宝马成立之后出任了中方华晨宝马中方第一任总经理，首席财务官，后来美国康明斯工作了四年多，在美国总部负责亚太和新兴市场国家，中国、印度、俄罗斯等等很多合作项目，自己并购中的体会，班门弄斧，抛砖引玉简单跟大家分享一下。
首先要先对吉利做一个简单的介绍，可能有一些领导比较了解吉利了，吉利97年进入到汽车市场，真正领到生产资质的话已经是01加入WTO之后，所以是第一家民营企业。吉利现在已经成长为一个拥有将近两万名员工的公司了。现在吉利除了总部在杭州，在全国各地也有很多整车和零部件的厂，去年我们的销量是433000台，轿车排第七，如果乘用车都算上可能排第八，吉利去年年底为止还没有SUV，除了国内在海外乌克兰、俄罗斯、印度尼西亚也设计了工厂，国内将近一千家销售网络，国外两百余家。
这个图，就是吉利在国内的一些分布，除了在杭州总部之外，我们工厂比较多的，一个是在浙江的台州，临海和路桥都属于台州市的，一个是浙江的宁波，另外我们在成都、上海、济南、兰州、湘潭等等都有工厂。
吉利是实行一个公司下面三个品牌的策略，原来一些比较小型经典的吉利车型，基本是在全球鹰这个品牌线里的，高端车型在帝豪，帝豪这个品牌大家也有所了解，推向市场两年多以来也非常成功，去年帝豪了实现50%的增长。英伦我们收购了英国(锰铜)，收购他20%的股权，成为第一大股东，另外跟他们在国内成立的吉利控股公司，在上车生产伦敦出租车，这是吉利车型简单的示意，在分别不同的品牌线下面。
由于今天讲的是国际并购，所以下面花几分钟时间把吉利海外发展重点回顾一下。吉利在海外的发展经过了三步走，06年(锰铜)，09年受收购澳大利亚一家公司，10是沃尔沃。MBH，他生产伦敦的黑色出租车，占有英国90%以上市场份额，在出租车市场，吉利在06年收购他20%的股份。澳大利亚DSI变速器公司，09年金融危机比较严重的时候，吉利果断出手，用了三个月的时间，连尽职调查到谈判，到交易的完成，迅速收下这家公司，这对于吉利获得自动变速箱技术，提升吉利整车的竞争能力都有至关重要的作用。因为大家可能都很了解，现在中国汽车主要厂家，除了有一些厂家是通过跟外方的合资，引进了自动变速器技术，剩下没有自己国内拥有的自动变速箱技术，吉利是通过收购获得全部的技术和知识产权，而且我们已经在国内湘潭设立了本地的生产厂。
2010年8月2日，吉利收购了沃尔沃汽车公司100%的股权，这是股权交割的时候签约意识，吉利董事长和福特全球CFO做签字仪式。在并购之后，过去一年半的时间里，沃尔沃也取得了非常长足的进步，11年沃尔沃汽车销量达到了45万台，20%以上的增长，是全球增长最快的汽车公司。沃尔沃现在是有不到六十万辆的产能，主要工厂实际上都是在欧洲。另外沃尔沃也有发动机变速箱和关键零部件的公司。
2011年，吉利合并沃尔沃，还没有经过审计结束，当然现在到了审计末期了，我们基本可以准确的来说，收购之后，合并的销售额达到1480亿人民币左右，如果不出意外的话，吉利应该是很有希望进入到11年世界五百强企业。总资产达到了1100亿人民币左右。
上面只是吉利的一些简介，下面重点谈一下在跨国购并中要注意的战略，以及风险防范。首先在并购对象的选择策略方面，要遵循几条最重要的原则，一个是业务相关原则，所谓业务相关原则的话，比如作为吉利我们收购的MBH和沃尔沃，都是在汽车领域的，我们没有去收购房地产公司或者工程机械企业。要基于市场价值的原则，一个公司我们选择在什么样的时机用什么样合理价值去收购，这是非常关键的。大家可以想像，沃尔沃这样的公司，包括澳大利亚DSI公司，如果不是在金融危机比较深重的时刻，他的价值比我的收购价肯定要高很多。如果不是合理的市场价值也不会达到双盈，在战略上一定要互补，我们要评估被收购对象，他有哪些优势和长项，通过并购是不是能够形成战略上的互补，尤其作为一个主体公司我们要收购一个目标，我们要看到我们是要弥补哪方面战略上的不足，人才、技术还是市场上的。还有一个原则就是资源能力原则，如果我们用老百姓大白话来讲的话就是量力而行的原则，我们有多少人才资金，各方面的资源，能够去完成这个收购。
在确定了这个收购的战略原则，如果说符合这些原则的前提条件下，我们要开展并购的谈判，在这个过程中的话，要遵循一些关键的谈判原则，一个是平等，一个是互利，一个是尊重，还有合理的期望，这些说起来都是一目了然比较简单的，但是要真正做到的话，实际上在谈判中总是充满冲突的，我们大家要是有一些谈判经验的朋友，可能都会有体会，我自己的体会白天黑夜，甚至有时候是对人的这种精神、意志、体力都是一个煎熬，有的时候是通宵24小时的谈判。但是这个谈判的过程中，有一些互相施加压力，也有一些策略手段的把握，但是无论谈判多么激烈，始终不应该违背平等互利、尊重这些原则，而且应该双方的期望都是要合理的，从收购方也不要片面的说我们就要片面的压低价格，从被收购方法也许不要提出很多不合理的要求。我想把合理期望展开讲用五个满意来概括，这是我自己的总结，跟大家来分享一下。一个就是我们实际上收购之后，我们毕竟这个公司要生存发展，还是要满足市场，满足客户的需求，所以这个并购一定能够让客户满意，我们继续提供卓越的产品给客户。第二个被收购的目标公司他是满意的，只有他是满意的，才有可能在未来的合作中，大家形成良好的互动。第三个，这个公司的员工是要满意，无论对于员工的就业，未来的福利等等都要做比较好的安排，包括公司的员工工会。政府也是要满意的，收购能够有助于支持当地政府促进税收和就业，当然，作为我们主体公司，我们自身，尤其是我们的投资者，也是要满意的，能给投资者带来合理的回报。
当然，在收购过程中，有一个非常关键的，就是公司的融资策略。很少有公司说，准备了巨额的资金，长期的不用，时刻就准备收购别人，除非是专门做资本运作的公司，作为制造业企业来说这是不现实的。所以在进入到谈判比较实质的阶段，接近能够取得成功，就必不可免一定要解决融资问题，在融资的策略，当然首先要看公司自己的现金流，在公司自己良好的盈利和良好的现金流的基础上，可以寻求国内外金融机构的贷款，同时也可以寻求国际资本市场的融资，因为在国际市场也有很多的投行、财团，包括实际上在并购过程中，所合作的一些财务顾问等等，有很多投资者都有这个可能性来做资金的支持。当然在一定情况下，卖方也可能提供一定的卖方信贷的支持。当然这取决于卖方自己的资金状况。
在跨国购并中面临的环境非常复杂，各种挑战也非常巨大，所以购并中的风险防范是至关重要的，在并购中的风险防范，我想用一张图，我们可以简单的示意一下，至少有四大领域的风险需要防范，一个是战略风险，一个是商业风险，一个是法律与政治的风险，还有并购实施和整合的风险。这四个方面我下面每一个都有一页PPT来展开谈一下。
在战略风险方面，首先要从并购的动因，并购的目的或者出发点的角度，最大限度来规避这个风险，刚刚前面也谈到了，购并的时候一定要符合四项原则，尤其其中在是战略互补原则上，如果这些方面是清晰的，可以说首先从并购出发始点，初步对风险就已经有所控制。战略目标清晰度，也就是说我们对收购对象一定要也清晰的了解，要看他的这些能力，他的长项，是不是符合我们公司未来战略目标发展的需求。要做并购的能力的战略分析，所谓并购的战略分析，要看我们公司自身，为了实施这个并购，我们有哪些能力上的需求，那么我们的现状是什么样的，如何来弥补这个能力的差距。实际上弥补这个能力的差距的话，包括自己的人才的安排，也包括外部人才的引进，也包括一些顾问团队的选择，通过各种方式来弥补这个差距，比如像吉利收购沃尔沃，当然有原来的人才，那么也是迅速的从国内外的一些著名企业引进了大量人才，包括财务、法律、经营方方面面的高级管理人才。
在并购路径的实施上也是跟风险的控制密切相关。比如说我们这个路径是通过先是技术合作，还是就是收购，通过一定股比的收购还是全部股比的收购等等，不同方案的设计都会对风险有不同的影响。
在回避商业风险方面，首先大家都非常了解，一定要做一个客观的全面的尽职调查，这个尽职调查一定要找，在国内和全球都很有经验的专业团队，既有财务，又有税务，法律方方面面的能力，尤其了解汽车行业的顾问团队来做尽职调查。通过尽职调查对目标公司的了解，要选择合理的并购时机和谈判的安排。
交易价格的设计，大家都知道在收购中价格是一个非常敏感的因素，但是实际上价格不是简单的一个亿十个亿这么简单的价格，这个价格背后包含着很多复杂条款的设计。比如说有债务的，还是无债务的，是银行存款和债务全部由对方拿走，还是说我们全部的资产和债务都接收。交易价格是一次性的支付还是分若干期的支付，还是说基于这个公司已接手的时候，因为你谈判的时候和接手的时候已经不一样了，以及未来经营过程中都可能暴露出出现，怎么在交易价格中有所反映，未来的交易价格是否能避免和减除。最后选择一个非常合理的交割阶段。
当然对于并购对象未来的业务也一定要做充分的评估和良好的规划。比如说在项目谈判阶段，就要设计在并购之后，未来他的五年甚至十年的业务计划，来汇报我们对这个公司并购之后未来的经营情况心中有数，这个也是最大限度规避商业风险很重要的需求。
当然在法律和政治上也有很多风险。从法律风险上来讲，当然我们需要熟悉中国的法律，也要熟悉被并购对象所在国，甚至有时候这个并购涉及到其他一系列的国家，比如说沃尔沃的并购，涉及到欧盟和美国，都有反垄断的审查，所以这个法律团队需要对中国和各个国家的法律都要非常精通。当时实际上在企业自己的专业人才和法律团队的配合上，也是非常重要的，当然前面讲到像尽职调查，也是如此的，仅仅依靠外部团队是不可取的，企业自己一定要有人员了解可能风险因素。
我以前在其他公司收购波兰的企业，当时我们在交易条款中的风险，甚至涉及到这样的条款，就是说这个公司他在未来十年之内，发现的环保方面的这些问题，一旦需要这个公司来偿付，来赔偿损失的，都要由他原来的股东，原来的公司承担相应的责任，或者都是要从交易价格中来减除。这个的话，我自己提出来的一个问题，而不是说我们律师或者是专业团队能谈到的，他们最初建议的就是基本上按照国际民法通则一样，两年之内的，由原来的对方承担，两年之后的话就是由新公司承担。我就提出来，像环保这些问题，比如说对水的污染，对土壤的污染，很可能过五年十年都发现不了，这只是举一个例子，比如对汽车市场上的一些，过去已经售出的产品，存在三包服务的问题，召回的风险，一些销售给汽车租赁公司的，或者一些通过融资租赁的方式，或者二手车的销售等等都有未来召回的风险等等，我们企业自己要积极的把关。
当然在政治风险上的话，取得所在国政府的支持也是至关重要的。吉利收购沃尔沃也获得了瑞典政府的大力支持，收购成功之后两国政府也都给了吉利，以及中国政府给了吉利非常高度的评价，吉利收购沃尔沃全球增加了10%的销量，这个问题，整个欧盟专门给中国政府写信，感谢中国政府，感谢吉利，从公关风险，媒体的良好互动，让他了解吉利收购沃尔沃之后怎么样来做，怎么样支持沃尔沃的发展。工会的风险，像沃尔沃一共有14个工会，在收购前，还是收购之后，吉利都跟工会保持了非常良好的互动合作，获得了工会巨大的支持。所以去年沃尔沃员工满意度达到84%，作为这样一个欧洲的高福利国家，员工已经适应于长期满足于高福利的环境下，这个员工满意度还能够大幅度提高，达到历史上最高水准，这也是非常难能可贵的。
当然，在并购之后，要实行整合，也有一系列的风险。无论在文化上、管理上方方面面，当然对于吉利收购沃尔沃而言，我们董事长提出了非常独到的战略，放虎归山的战略，尊重沃尔沃作为豪华车品牌，他独到特有的经营方式，高端技术高品牌的需求，但是同时吉利也给沃尔沃非常大的支持，为沃尔沃组织全球一流水准的董事会，专业团队。原来沃尔沃的董事会原来就是李董事长一个人，我也是今年才加入到这个董事会里，其他都是外部聘请的，其中有三个原来世界著名汽车公司的CEO，奥迪原CEO，德国重型卡车公司CEO等等，福特的全球高级副总裁等等，都是在这个公司的董事会里面。他的管理团队也是面向全球招聘，来自大众、福特、宝马等等，他的CEO，CFO，销售副总裁，研发副总裁，基本上都是全球一流公司著名的专业人士，著名的高级职业经理人组成的管理团队。所以尊重他原有的文化，同时也给他充分的支持。
最后一页，想在结束我的演讲之前，我也在问自己，在我做国际项目的过程中，我始终问自己这些问题，同时也跟各位同行，各位专家来分享，我们在这个过程中我们要始终思考，我们的战略，我们为什么要选择并购，我们希望从这个并购获得什么，我们可以为我们要被并购这个公司提供什么支持，我们是否有充分的资源，尤其是人才上的储备。我们是否有清晰的整合计划，或者说并购之后运营的战略和详细的商业计划。如果说并购这条路不成功，那么我们是否还有其他的备选方案，同样不影响公司的战略发展需要，今天的演讲就到这里，谢谢大家。
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