战场二：掉期交易合法性之争

　　在这起并购中，舍弗勒集团一开始就掌握了主动权。关键点之一在于，老到的舍弗勒集团直接绕开了相关收购的监管规则，利用掉期交易赢得了未来股票的所有权。掉期交易合法与否也成为双方争论的焦点。

　　据悉，在公开恶意并购前，舍弗勒集团已稳获大陆汽车近36%的股份，其中2.97%为直接购买的，4.95%是认购期权，28%是以掉期交易方式进行的。正因为这样，7月16日，大陆汽车对外表示：据我们分析，在相关公司和合作银行的帮助下，舍弗勒集团已通过不合法手段获得了大陆集团36%的净发股本。这将使舍弗勒集团在股东大会上轻松获得多数投票权，甚至将引发符合规定的多数投票表决现象。

　　7月21日，舍弗勒集团公开承认，掉期交易将以现金进行。如果舍弗勒集团决定在接收大陆集团期间或额外的接收期间终止掉期交易，那么，在交易终止后，按照收购要约，将有高达28%的大陆汽车股票归舍弗勒集团所有。

　　由于28%的股权为掉期交易，因此，按照德国法律规定，不必向证券交易所履行申报义务。但如果不是掉期交易，那么，舍弗勒持股大陆汽车一旦超过30%，将根据德国法律公示其增持举动，即向大陆汽车所有股东发出收购要约，否则，将被罚款20万欧元。

　　正是掉期交易这一巧妙运作，让舍弗勒集团恶意收购案未行，已经以低价悄然握有大量大陆汽车的股权，且不至于惊动大陆汽车的管理层。德国金融监管局最终裁决，在恶意并购中，舍弗勒集团使用的掉期交易方式并没有违法。大陆汽车也痛失监管层的支持。

　　大陆汽车只能寻求德国反垄断当局——联邦卡特尔局的支持。大陆汽车委托律师事务所致函金融监管局，以求裁定银行通过期权掉期业务助舍弗勒集团获得大陆汽车28%的认购期权是违法行为。因为获得28%大陆汽车认购期权，即有可能将其转换成大陆汽车的股票和有表决权的股份。按照德国并购法规定，A企业获取B企业20%的股份一般不被视作企业并购；但如果A企业再取得B企业20%的股份，将受到“取得支配权”规定的限制。按照该规定，两次购买后，A企业直接或间接取得B企业支配权，则第二次股份购买就将视为企业并购，应向德国反垄断当局——联邦卡特尔局进行合并申报。

　　不过，联邦卡特尔局至今并未对此表态。

　　战场三：并购同盟军之争

　　舍弗勒集团“蛇吞象”的另一法宝是，找到了内外部的同盟军，外有双方的大客户大众汽车、通用汽车欧洲公司，内有董事会、监事会成员和工会的支持。

　　舍弗勒集团公开收购战书后，大陆汽车内部已经分成两派：董事长魏宁谋是主战派，一意抵抗舍弗勒集团的收购；而监事会主席Hubertus von Grünberg却认为，只要舍弗勒集团收购报价合理，就不应该拒绝收购；但并购的底线限于不能分拆公司或出售轮胎部门。

　　大陆汽车的职工委员更是主张和解派，甚至单独致信给舍弗勒集团：只要维护社会市场原则，我们并不反对来自德国投资者的并购行动。职工委员会此举旨在保住大陆汽车各地工厂的稳定性和不裁员。相形之下，职工委员会对魏宁谋积怨已久，因为魏宁谋有意裁员。