张耀东

　　胡茂元的手机里存满了王浩良的短信。其中一条写着“有难同当，相互支持”。

　　在过去的7个多月里，上汽集团董事长胡茂元和跃进集团 (南京汽车的上级集团、最大股东)董事长王浩良均受到了很大争议。在上汽南汽合并这起并不单纯的企业重组中，两个人承担了汽车产业发展、区域经济以及企业前途等多方面的压力。特别是王浩良，“卖掉”南汽让许多老员工在感情上接受不了。

　　12月26日，当两人在人民大会堂正式签订完上汽集团与跃进集团全面合作的协议后，此前发生的种种故事已经变得不再重要。最终，呈现在外界和政府眼中的是，一个年产销将超过200万辆、中国规模最大的汽车集团诞生了，并且将为带动长三角地区经济一体化以及中国汽车产业重组做出巨大贡献。

　　对于上汽来说，得到了跃进集团下属全部的汽车业务，并且在与跃进合资成立的零部件及服务贸易公司——东华公司中占有75%的股份；而跃进汽车得到了上海汽车股份公司(600104，简称上汽股份)3.2亿股(约占总股比的4.8%)的股权以及东华公司25%的股份；至于南京市政府，也实现了把南汽GDP仍留在当地的目的，以及得到了上汽在今后3年里实现南汽资产增长3倍的承诺。

　　这一切看起来都是一个多赢的结果。唯一遗憾的是，菲亚特最终还是从南京菲亚特撤资，与南汽“友好分手”。

　　复杂的合作模式

　　正是有了多方利益的纠葛，才让合作变得尤为复杂。

　　负责谈判的上汽集团副总裁蒋志伟告诉本报，双方为此设计了极为复杂的合作模式：首先是，南汽的股东们成立了跃进汽车有限公司 (跃进集团在其中为大股东)，作为投资平台来管理南汽资产，这样就保障了南汽的股东利益；再通过请第三方清算跃进汽车资产，并将此资产分为整车和零部件两大部分；然后，由上汽股份出资20.95亿元购买整车和紧密零部件资产。而跃进汽车并没有将这笔资金装入腰包，而是从上汽集团处购买了3.2亿股上海汽车股份。同时，拿出零部件及服务贸易资产与上汽集团合资成立东华公司，并将此公司的75%的股权让给了上汽集团。

　　在一番闪展腾挪后，上汽得到了跃进全部的汽车资产。“跃进获得的上汽股份3.2亿股股份，按市值计算要超过80亿元，而跃进的账面资产仅为40多亿元。”胡茂元说，“这是在南汽净资产、利润率的核算基础上协商确定的。”

　　而这个“多方协商”的结果也让王浩良可以对跃进的股东们有所交代了。在12月24日跃进汽车职工代表大会上，300多名职工代表和中层干部全票通过了与上汽的合作方案。

　　但是，此“协商”结果的前提是，王浩良要先处理好南京菲亚特的问题。于是，在12月23日，南汽与菲亚特签订了友好分手协议，而明年1月，双方将会正式解约，这意味着连年亏损的南京菲亚特将就此解体。

　　“在与上汽谈判初期，我就提出要让上汽解决好南京菲亚特的问题。”王浩良说。但事实上，南京菲亚特也是上汽和跃进争论最大的难题。直到最后一刻，上汽还在等待南汽与菲亚特的谈判结果。

　　在感情上，王浩良并不愿意看见南京菲亚特走到这一步。但是，菲亚特和上汽都对这个项目不再看好。

　　“最初，菲亚特提出的方案是要南汽将股份转让给奇瑞(参数配置 图库)，但奇瑞没有同意。”知情人士说，在各方都希望上汽和跃进尽快合作的大背景下，菲亚特要求跃进用现金购买菲亚特的股份，并利用多方的急迫心情，开出了高价。

　　王浩良并不愿透露与菲亚特具体的分手费是多少，但他表示“能够承受”，而且双方还要在商用车领域加大合作。

　　但不管如何，在扫清了南京菲亚特障碍之后，上汽和跃进的合作终于落槌定音。

　　85亿元的承诺

　　胡茂元给南京汽车的新定位是“上汽的南京基地”。提出的目标是要在3年里，实现南京基地资产增长3倍，为此，上汽做出了一个总投资85亿元的预算，并要在2012年实现南京基地年产50万辆汽车的目标(目前为年产10万辆)。其中，名爵为20万辆、商用车为25万辆、重组后的南亚(即南京菲亚特)为15万辆。同时，胡茂元还表示要让南京基地的利润水平达到目前上海汽车的平均水平。

　　这不是一件容易的事情。因为，南汽尽管经营质量一般，但仍拥有28家子公司(其中6家为中外合资)、7家参股公司(其中3家为中外合资)、400余家关联企业。上汽要像庖丁解牛一般将南汽的下属企业与上汽的相应企业整合，最终实现全面融合的目的。但同时，还要保留南汽的独立法人地位，以实现将税收和GDP留在南京当地的承诺。

　　在这些资产中，上汽最为重视的就是南京名爵MG项目。在2005年的那次英国罗孚收购战中，南汽获得了实物资产和发动机动力总成技术，而上汽则拿到了整车的技术图纸。这样，各持一半拼图的上汽和南汽虽然分别推出了上汽荣威和南京名爵的车型，但都发展缓慢。合并之后，名爵MG和荣威将会优势互补，成为上汽最重要的自主品牌基地。

　　上汽股份总裁陈虹的想法是，要同时打造荣威和名爵MG两大品牌，其中荣威是尊贵豪华，MG则走运动时尚路线。而这两个品牌将共用生产平台，并要在5年里推出5大系列的产品。“今后，在上海可能会生产MG的车型，而在南京也会生产荣威”。

　　而在海外，将会先使用名爵MG的品牌，并且恢复MG英国基地生产，并在英国推出新车型。胡茂元认为，MG目前在国外还有一定的知名度，其品牌含量比荣威要高一些。

　　事实上，这也是上汽在此次合并中获得的最大好处。

　　另外一个让上汽动心的领域就是商用车。商用车产品一直是上汽的短板，合并之后，南京依维柯等优质轻型客车和跃进轻型卡车的资源将使上汽的产品线更为完整。同时，由于上汽也与菲亚特集团下的依维柯有合作，合资生产重型卡车，因此今后上汽有望与依维柯形成更为全面的合作关系，从而在国内商用车领域后来居上。

　　至于现在的南京菲亚特项目，将会随着菲亚特的退出而成为上海大众的生产基地。胡茂元告诉本报，目前上汽正在重新规划南京菲亚特，计划先形成年产6到8万辆的生产能力，进而发展到15万辆。

　　“在南京菲亚特将会率先生产桑塔纳(参数配置 图库)3000轿车，然后会陆续生产更多上海大众的车型。”知情人士说。胡茂元也表示，由于南京的生产成本比上海低，制造厂向南京转移是大势所趋。

　　融合难题

　　上汽要想实施好合并之后雄心勃勃的系列计划，最关键的还不是资金和产品，而是如何将南汽1.5万员工融入上汽。

　　胡茂元自然知道这个道理，他提出此次合作的8字原则为“全面合作，融为一体”。

　　“联而不融，不如不联。”胡茂元说。支撑他这种说法的举措是，双方提出了要“5统一”，即统一规划、统一研发、统一管理、统一生产、统一销售。

　　但是，这些想法在最近两年因罗孚项目已经“兵戎相见”的上汽和南汽员工中能够行得通吗？况且，合并本身也因触动了南汽很多权利阶层的利益，而反对声音不断。

　　于是，12月25日，即签订合作协议的前一天，胡茂元又一次去了南京，与南汽12位总经理助理以上的高管分别谈心，解释其“基本稳定，适当调整，信任支持，融为一家”的总体理念。而对于普通员工，胡茂元的承诺是不辞退现有员工，保证适当增加工资。

　　胡茂元对融合充满了信心。他表示，上汽会有人去南京工作，今后也会有南汽的管理层到上汽工作。而在南汽内部，也已于几个月前开展了“学习上海话”的活动。

　　但是，业界仍有许多不同的声音。有人举例说，从2001年开始，上汽已经与南汽洽谈过3次合作，前两次失败的主要原因就是相互不信任。特别是在握有实权的管理层，融合起来更难。目前，整个南汽都在观望上汽如何设置南京基地的人事结构，每个人都对南汽的人事变动缄口不言。

　　业内分析人士表示，至少还要有3个月时间，上汽和跃进才会在实质上走到一起。在这段敏感时间里，上汽的动作将是此次合作能够成功的关键。