李安定

　　1 上南合作快节奏推进

　　8月10日，上汽集团董事长胡茂元在上海汽车股东大会上正式信息披露，：“今后，南汽的整车业务将进入上海汽车，零部件业务进入上汽集团，这样就避免了同业竞争。目前，我们正在中介机构的配合下开展尽职调查。”

　　笔者近日采访上海南京时获悉，“尽职调查”即企业摸底，需耗时一个月左右；其后将是资产评估，谈判，协议的拟定，同时进行南汽整车和零部件企业的资产重组。在全面合作的多个项目中，外界最关注的荣威、名爵两个品牌仍将并存，且独立运作，但是，将由一个统一的新公司主导规划。扑朔迷离的罗孚上南之争即将尘埃落定

　　一波三折的上南合作终于拨云见日，开始快节奏推进。

　　上南合作，说到底，是上南重组。全球汽车业兼并重组的经验表明，资产与实力的差异，理念与企业文化的差异，注定重组的过程将是一个艰苦，甚至是残酷的体验。然而上南重组终归是大势所趋，无可逆转。此举符合国家的产业政策，优化存量资产，避免重复建设，提高的是新公司甚至中国汽车业整体的竞争能力。

　　在上世纪90年代上南合作就几度提上日程；2000年，中汽总公司撤销，其属下的南汽集团本来有计划要并入上汽，但是为了发展江苏汽车工业，南汽的归属落在了南京市；合作的机会再次错过。

　　近年来为打造自主品牌，分属上汽南汽的荣威和名爵，技术同源，恩怨不绝，连市场机遇都可能错过。一位经济界权威人士说：不是政府高层的推动，即使双方有合作意愿，面对地方利益、地方保护也作不成。

　　2 为建合资公司，上汽买下罗孚技术

　　上汽、南汽在罗孚项目上的出发点，都是要作自主品牌，希望买一个成熟的国际品牌，站在其肩膀上，先把品牌树起来，带动产品快速进入国内外市场。

　　罗孚汽车近年的经营状况不断恶化。在英国生产汽车，成本高，没有钱发展产品。因此它希望把生产放在中国，以此降低成本，提高盈利能力。罗孚关注中国，起源于90年代末和仰融时代的华晨的合作，后来仰融从中国汽车业意外出局，功败垂成，罗孚急切地寻找新的合作伙伴。

　　2003年，罗孚先来到南汽，南汽提出了购买其发动机的意向。后来罗孚又到上海，接触后，罗孚对上海更感兴趣。双方开始了一轮轮谈判。上汽开始考虑与罗孚合资，分别在国内和英国生产罗孚轿车。

　　上汽7月派出调查小组，了解罗孚的现状和负债。上汽希望是与罗孚剥离出来的一块优良资产，作一个干干净净的合资，中方作大股东。利用罗孚人员、销售网络，发挥双方积极性。

　　2004年4月19日，上汽与英国罗孚签订备忘录，拟在中国与英国分别建立两家合资公司。其中中国公司，上汽占股份75%，罗孚25%；英国公司。上汽25%，罗孚75%。

　　12月，为了提高处于困境中的罗孚的公众信心，上汽投入6700万英镑，先期购买了罗孚75、25型轿车，以及全系列(K、L)发动机的技术。这如同买下罗孚一部分资产作为聘礼，为下一步双方合资企业中拥有知识产权打下基础。上汽对于拟议中的合资，条件是母公司两年内不得破产。罗孚对此颇感兴趣，认为比零敲碎打出售划算，故此甩掉了南汽。

　　3 罗孚破产引发的上南竞标

　　上汽同罗孚合资的方案，上报国家发改委，等待审批。由于此前南汽也报过罗孚相关项目，发改委出面协调，上汽南汽双方商订，按70:：30的出资成立一家东华公司，由东华与罗孚合资。

　　这时，罗孚资金断链，破产在即。2005年4月，当时英国地区选举选战正酣，而罗孚公司所在地伯明翰恰为工党票仓，为表现政绩，英国工党政府派贸工大臣来上海，面见上汽总经理陈虹，迫切希望上汽直接接管罗孚全部资产，使其避免破产厄运。他甚至私下透露，只要上汽愿意接手罗孚，将由英政府给罗孚提供一笔紧急“过桥”借款。布莱尔首相也在给温总理的越洋电话中提及希望上汽接手罗孚一事。

　　此前，上汽的委托的国际咨询机构分析：按照英国法律，企业对退休员工负有无限责任，背上罗孚全部人员、债务、零部件拖欠货款的包袱风险太大。上汽据此发布声明，明确表示没有全面收购罗孚的打算。

　　没有救命稻草，罗孚在困境中越陷越深，看不到光明，只好宣告破产，进入破产保护程序。罗孚破产，为与其合资而成立的东华也不了了之。

　　2005年6月上汽和托管罗孚的普华永道草签用2500万英镑购买发动机生产设备的协议。

　　这时南汽获得一笔关键款项，单独提出无条件整体收购罗孚。按照规则，一旦有人打包买，发动机设备分拆购买就不可能了。普华永道宣布，开始在全球对罗孚破产后的资产整体竞标。上汽特发表声明，宣布此前已经收购了75、25及发动机等技术。由于核心技术已归上汽，大多数对破产后罗孚设备感兴趣者打了退堂鼓。6月，最后的竞标者只剩两家：南汽和一家英国小公司。

　　在这种情况下，上汽被迫同意整体报价，但仍对风险进行了充分评估。按照收购条件，整体收购后必须恢复在英国的生产，上汽和南汽于是同时开始寻找当地的合作者。上汽找的是福特欧洲前总裁，南汽则找到了罗孚公司原所有人凤凰公司的高管。

　　于是出现主要由两个中国国有企业竞争罗孚资产的局面。上汽、南汽对收购罗孚报价十分接近，作为一家有多次国际收购经历的企业，上汽审慎的提出了由对方提供清单、环保免责、付款方式、锁定地价等四项风险防范条款。，这些条件相当在报价上打了一个折扣。而南汽在原凤凰公司高管的谋划下，提出了无条件竞标，。

　　7月，普华永道宣布南汽报价5300万英镑中标的消息。南汽宣布，一举获得罗孚在英国长桥工厂的生产设备，MG品牌(即后来的名爵品牌)及相关车型生产技术。

　　4 两个自主品牌的平行进程

　　此后，上汽、南汽开始了各自在罗孚产品基础上，艰难而豪迈的打造自主品牌之路。

　　上汽拿到的是罗孚技术，用其强大的消化能力迅速把技术转化为车型的生产和本土化完善。总装厂确定在江苏仪征，并装备了最先进的柔性生产线；在上汽宝山发动机厂，引进了COMA发动机线迅速投产了自主开发的V6发动机。为了形成后续自主开发能力，在上海安亭，总投资18亿元的上汽汽车技术中心已经启动；在伯明瀚，上汽英国工程中心(原“里卡多2010”)已经启动下一代车型的开发，分院80%是从原MG罗孚开发人员中选留的精华。

　　实力相对较弱的南汽战胜挑战。从罗孚资产收购、生产设备拆迁、国内工厂基建、设备安装调试、技术消化吸收、人员培训，一路过关斩将，竟没有大的闪失。30亿元投资，18个月建设，一个年产25万台的发动机厂，一个年产20万辆的整车厂，在南京浦口开发区建成。

　　节外生枝的是，2006年9月，福特行使优先购买权，从宝马手中买下了罗孚品牌。胡茂元冷静地宣称：福特买走罗孚品牌，项目的出口计划会推迟一两年。但是，人是要有一点精神的，我们会锲而不舍，打造一个完全自主的、高起点的、国际化的品牌。

　　10月，上汽在上海公布自主品牌――“荣威”，两周后，包括V6发动机在内，国产化达到70%的“荣威”举行了下线仪式。

　　紧跟着，在2007年1月，南汽 “让心跳加速” MG名爵发布会在北京举行。南汽集团董事长王浩良表示，今后要重点做好产品发展战略、市场营销策略和质量控制三个方面的工作。克隆的产品是没有生命力的，在做好引进、消化、吸收的同时，还要做好创新的工作。3月21日，两款MG7系轿车和一款MG-TF软顶跑车在名爵南京新厂区同时露面。近日，MG名爵还公布了17.16到30.28万元的不菲价格。

　　5 合作梦想成真，艰难的磨合还在后面

　　4月19日，在07上海国际车展的新闻发布会上，胡茂元宣布：上汽合作的大门是敞开的，自主品牌的发展本身也愿意与国内外任何公司进行合作，达到双赢，这其中包括和南汽进行合作。

　　20日晚，上汽宴请前来参加车展的兄弟企业领导。饭后，胡茂元和王浩良留下漏夜深谈。达成的共识是，荣威和名爵都是中国的自主品牌，在良性竞争的基础上，愿意探讨合作。由于两个企业分属两地，联姻意向要有“父母”的同意，双方商订各自争取政府支持，共同探讨一条合作共赢的新路。不大为外界所知的是，年初，胡茂元和王浩良见面，交流了打造自主品牌的共同感受。成为这次深谈的基础。

　　5月18日，促进长三角区域发展座谈会举行，在温家宝总理讲话的推动下，上海市和江苏省、南京市的领导会后进行了互访，彼此参观了上汽和南汽的工厂。上南合作呼之欲出。

　　7月27日，还是在上汽大厦，由上汽集团副总经理蒋志伟和南汽集团总经理俞建伟代表上海市国资委和南京市国资委共同签署了上汽集团和跃进集团(南汽的母公司)全面合作的意向书。双方多年来合作的梦想成真。

　　有媒体欢呼，中国汽车业的“航母”由此诞生了。不过，我以为，这样说恐怕为时过早。两个企业文化存在明显差异，国际化、开放度、资产规模有着巨大差别的集团在资产重组过程中将会经历一场艰难而痛苦的涅磐。