山东天润曲轴并购事件追踪报道(一)

　　政策与对策之间——山东天润曲轴公司与德国蒂森克虏伯并购项目调查

　　作者：邝蕾

　　编者按：为了规范和管理外商投资行为，我国现行的《外资投资项目核准办法》特别规定了中央和地方有关部门核准外商投资的权限,其中规定，投资1 亿美元以上的允许类项目，由国家发改委核准；1亿美元以下的由地方发改委核准。7月24日下午，本报得到一条消息：山东省政府有关部门在核准德国蒂森克虏伯在中国投资项目以及与天润曲轴公司的并购项目中，存在违规操作，有关部门将一个超过1亿美元按规定应由国家发改委核准的投资项目，分拆成9500万美元的项目，直接由山东省地方有关部门核准。“化大为小”、“化整为零”，一直是一些地方政府部门应对国家政策的办法。山东省的这个项目是否有这样的情况？为了摸清真实情况，本报立即派记者赶赴济南实地调查采访。

　　事件背景

　　天润曲轴公司是当前国内大型的内燃机曲轴生产企业，德国蒂森克虏伯是国外大型的曲轴制造商。据媒体报道，这两家公司在今年年初签署了并购协议，总投资为1.8亿美元，注册资本为7200万美元，德国蒂森克虏伯占80%的股份。

　　就在此时，装备制造行业几个龙头企业的外资并购风波引起了各界的广泛关注。在这个背景下，天润与蒂森克虏伯的并购方案于4月报到国家商务部，5月被告知不予审批。6月28日，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》正式出台。其中明确指出，大型重点骨干装备制造业控股权向外资转让时应征求国务院的意见，将重点发展装备制造业的16个关键领域。其中第7条涉及大功率柴油机等配套装备。

　　讳莫如深隐藏怎样玄机

　　7月25日上午，记者根据线索，来到山东省发改委。

　　“坐、坐！”接待记者的山东省发改委办公室负责人有着山东人特有的热情，边招呼记者，边忙着倒茶。当记者道明来意后，这位负责人的笑容马上凝固了。他坐在办公桌前沉默了一会儿，说：“这件事很敏感，费了不少周折。”

　　“项目现在进展怎样？山东省发改委批了没有？”记者问。

　　“具体情况我不清楚，你去其他处室问吧！”他说。

　　记者又询问了几个相关处室，但是，只要一提到“天润并购”问题，有关负责人就像接到了烫手的山芋，忙不迭地拒绝采访，或者把记者推到另一个部门。

　　记者在山东省发改委外资处遇到了有关负责人。他说：“现在是并购项目审批的敏感时期，我不赞成你们报道这件事情。”

　　“我只想了解一下，这个项目通过审批了没有？”记者问。

　　“没有，现在没有准确消息，我们不便对外发表看法。”他说。

　　记者打电话访问这次并购的中方主角天润公司，接电话的人“请示领导”后告诉记者：“现在德国注册的独资公司正在申报中，天润公司不了解项目的进展情况。”

　　一天的采访似乎没有什么收获。记者从只言片语的回答中得知，这个并购项目确实在山东省发改委的审批运作中。先前计划的运作方案是：德国蒂森克虏伯先注册一个总投资额1.8亿美元的独资企业，以7200万美元的注册资本购买天润曲轴公司的主要设备，然后，天润曲轴公司再回购这个德方独资企业20%的股份，完成并购过程，形成一个由蒂森克虏伯控股80%的合资企业。这个方案没有通过商务部的审批。

　　二进发改委事态发生戏剧性变化

　　7月26日上午，记者不甘心无功而返，抱着试试看的心理再次来到山东省发改委，希望得到更多的消息。这次，记者见到了山东省发改委分管这个项目的负责人。

　　“项目现在进展怎样？”记者问。

　　“现在，德国在中国注册的独资公司已经确定下来。”他的回答出乎记者的意料。

　　“获批的项目总投资额和注册资本是多少？”记者赶紧追问。这位负责人吞吞吐吐：“这个……具体的我也不清楚，你去问另一个人吧。”

　　记者来到另一间办公室，这位负责人已是满脸严肃的表情。“具体数字我也不清楚，你去找隔壁一位先生。”她说。记者终于辗转得到了两个数字：已获批的德方独资企业注册资本是4000万美元，总投资是9500万美元。

　　“有人说，这个项目有‘化大为小’操作的嫌疑，您怎么看这种说法？”记者再次把问题抛给了山东省发改委分管这个项目的负责人。

　　他说：“‘化大为小’审批是国家明令禁止的。但是，有时外资企业在先期投资取得预期的成效后增加投资，也是合理的。‘化大为小’有时很难界定。”

　　山东省发改委的三条理由

　　“据说这个项目在商务部的审批中曾被明确告知不予批准。现在山东省发改委批了这个项目，是出于什么考虑？”记者继续追问山东省发改委负责这个项目的人。

　　他似乎对这个问题早有准备，讲了三个理由：

　　一是根据现行的《外商投资产业指导目录(2004年修订版)》，汽车关键零部件产业属于鼓励外商投资的产业。他说：“即使曲轴不算汽车关键零部件，但曲轴制造业也没有出现在限制或禁止外商投资的产业目录中，就应被视为允许外商投资的产业。山东省发改委核准这个项目，没有违背政策方向。

　　他还解释说，根据国家发改委的规定，总投资在1亿美元以上的允许投资类项目由国家发改委核准，1亿美元以下的允许投资类项目由地方发改委核准。他说：“这个项目总投资金额是9500万美元，注册资金为4000万美元，属于山东省发改委的审批范围。”

　　他给出的第三个理由是，虽然天润曲轴公司是国内大型的发动机曲轴制造企业，但曲轴本身不是汽车关键零部件，技术含量也不高。“即使天润曲轴公司被外方控股，也不会对国家经济安全造成重大影响。”他说，“况且天润曲轴公司这两年的效益出现滑坡，山东省政府核准天润曲轴公司与蒂森克虏伯的并购项目，正是希望外国投资者能带来资金和先进技术，使企业更快地发展。

　　山东省发改委的理由似乎很充分，但记者想，如果真是这样，当时商务部为何对此项目不予审批呢？既然是一个正常的审批项目，地方政府负责部门面对我们的采访，为何又如此讳莫如深呢？看来答案有待记者进一步调查。

　　就在截稿时，本报获悉：山东省相关主管部门正在对天润曲轴和蒂森克虏伯的并购项目重新进行慎重研究和讨论。