昌河股份董事调整的公告，是其与哈飞进行正式合并的一个信号。而现在大家最关心的，也是合并的关键问题，也许就是两者将会如何合并。

　　而两者以及两者的母公司之间的复杂利益关系又给此番合并带来诸多的不确定性。

　　董事调整

　　8月30日，昌河股份(600372，SH)发布公告称，公司于26日召开董事会审议如下议程：通过公司2004年半年度报告全文及其摘要；通过公司董事调整的议案；同意谭振华辞去公司副总经理职务，聘任李小华为公司副总经理。

　　这则公告中，最引人注意的既不是其半年报的具体内容，也不是其高管的变动，而是其董事的调整。因为，昌河股份调整后的董事会成员出现了两个陌生的名字：刘涛和刘洪德。这两个人的身份却分别是哈飞汽车股份公司(以下简称“哈飞汽车”，注：哈飞汽车为拟上市公司)的董事长和总经理。

　　CIEN预测昌河与哈飞行将合并的事件终于有了实质性进展。

　　为了促成两者的合并，昌河与哈飞的母公司?中航科工(2357，HK)于此前先后完成了对两者的人事调整。

　　今年4月30日，原哈飞集团和东安集团实现合并。其后的5月24日，昌河集团主要领导被撤换：原南方动力公司总经理徐恒武出任昌河集团董事长、党委书记、江西昌河航空执行董事(法人代表)职务。6月15日，昌河股份董事会，选举徐恒武为公司董事长。

　　昌河与哈飞的合并势在必然。从去年10月，中航二集团将旗下部分骨干企业捆绑组成了中航科工在香港上市时起，昌河与哈飞实际上就已经是一家。因为中航科工的主干就是昌河集团、哈飞集团以及东安集团等。中航科工的主营业务是飞机和汽车及其零部件。此次昌河股份和哈飞汽车的合并主要业务仅为汽车。

　　合并方案

　　昌河股份与哈飞汽车的合并已然启动。那么，两者的合并将如何进行呢？

　　业内人士推测，合并的方案可能有三种。

　　第一种方案是双方互相持股，互派董事，两者还是基本处于独立状态，只是实现产品研发、零部件采购、产品销售合一。

　　另一种方案是由中航科工成立一家空壳的公司，然后通过这家空壳的公司将现在哈飞汽车的资产注入昌河股份，再由昌河股份增发A股。

　　第三种方案，是由中航科工将昌河股份的资产强制性划拨给哈飞汽车，然后由哈飞汽车借助昌河股份的壳实现上市。

　　对于第一种方案，中航科工副总裁刘赤贞曾经表示，未来中航科工的专卖店，既可卖哈飞汽车，也可卖昌河汽车。哈飞汽车董事长刘涛也称，南北两家军工企业联手，不仅可以节约采购与营销成本，而且可以共享研发资源。

　　但是，中航科工一位内部人士告诉CIEN记者：“这不是我们仅仅想要的。如果仅仅这样，根本算不上是合并，不合并现在也可以做到。”

　　照此说法，按第一种方案合并的可能性不大。

　　“对于后两种方案，其实关键就看昌河与哈飞谁能取得更大的主动权。”一位接近中航科工高层的人士向CIEN记者透露，“实际上，两个企业原来是竞争对手，要走到一起，需要一个过程，主要还牵涉到太多的利益关系。”

　　利益关系

　　“昌河和哈飞合并，这其中的复杂利益关系即使合并成了，也难以理清。”熟知中航科工的业内人士向CIEN记者透露。

　　该人士告诉CIEN记者，实际上，中航科工是一个靠强拉硬拽凑在一起的公司，其真正的实体都在旗下的几个企业中。而这些企业各自的独立性又都很强。中航科工对他们根本无法完全掌控。

　　昌河和哈飞更是直接的竞争对手，“两个企业的人甚至在一起喝酒都较劲”，之所以走向合并，一是受市场竞争格局变化的影响，另外也有中航科工强硬命令的因素。因此，在谁合并谁的问题上，还有一番争夺。这恰恰是后两种合并方案的焦点。

　　按照目前的情况来看，第三种合并方案的可能性大一些。首先，目前来说，哈飞更强势一些，从今年上半年的业绩来看，哈飞也略胜昌河，而且，哈飞的背后还有哈航集团。其次，中航科工旗下有飞机和汽车两部分业务。此次整合昌河股份和哈飞汽车，主要是汽车部分。但是，这必须为以后飞机业务的整合打基础，况且，中航科工还试图借助此次合并的操作来增强对旗下各企业的掌控能力。第三方面的原因是，中航科工的母公司??航空二集团现任总经理张洪飙的“东北背景”可能也会对此次合并起到一定的影响作用。

　　“即使这些关系处理好了，合并后的前景也难以预料。”上述人士对合并不无担心，“昌河也好，哈飞也好，他们内部的关系都没有搞好，这可能会对两者的合并产生不可低估的负面影响。”

　　就拿哈飞来说，其和东安集团合并为哈航集团，才几个月。人事、机构、财务、管理等方面的调整，有的刚调整好，有的还在进行中。哈飞汽车的单独上市目前不确定因素还很多，其业绩表面上看起来好象不错，事实上的业绩却并不好。2003年，其赛马、百利、路宝三款轿车的总销量尚不及昌河一款北斗星的销量。

　　昌河领导层变动也才两个月，新领导层对企业的调整也还没有完全结束。徐恒武上台后，先后撤换了昌河汽车销售公司总经理、昌河铃木公司中方总经理和合肥昌河公司总经理等几个主要汽车部门的负责人。与此同时，新车型的开发和九江新基地的建设都在紧张进行中，“合并带来的很多不稳定因素会不会影响原有企业的发展，目前还不能确定。”(作者:林新)