收编福汽 东风重组腾挪有术
经历5年的寻觅和谈判，福汽集团终于成功联姻一家央企汽车集团。
上周，东风汽车与福建省政府在福州签署战略合作框架协议，初期东风汽车将获得福汽集团45%股权，入主东南(福建)汽车工业有限公司(下称“东南汽车”)；在实现阶段性目标后，东风汽车将增持60%以上股权。双方计划于9月底之前签署正式协议。
此次重组是2009年中国《汽车产业调整和振兴规划》出台后第二起大规模重组并购案。按照工信部等部委规划，汽车行业将通过兼并重组，形成2~3家规模超过200万辆的大集团，培育4~5家规模超过100万辆的汽车企业集团。
但结合近年来福特-沃尔沃、戴姆勒-克莱斯勒、一汽-天汽等重组并购案例来看，重组整合并非易事。
“汽车公司的重组大致可以分为两类，一种是产品和平台层面的整合，另一类是资源的整合，东风和福汽的重组应该属于后者。过去几年里我们看到全球和国内的汽车行业重组，成功的并不多。”汽车行业资深人士对《第一财经日报》记者表示。
2009年11月，长安收购昌河、哈飞，开启了四大汽车集团收编小集团、小公司的历程。但截至目前，长安整合昌河、哈飞还难言成功。东风汽车重组福汽集团，前途会是一帆风顺还是荆棘密布？
重组腾挪术
“从东风雷诺和一些合资项目的谈判可以看出来，随着东风实力的变化，决策层越来越体现出强势的利益诉求。”一位长期关注东风汽车的人士表示。重组福汽，有可能成为印证这一点的又一案例。
与长安汽车、上汽集团整体性收购昌河及哈飞、南汽不同，东风汽车设计了初期参股之后控股“两步走”的重组模式。表面上看，持有剩余55%股权的福建省国资委是福汽集团大股东，但通过一系列运作，东风汽车成为福汽集团最核心子公司东南汽车的实际掌控者，并未受小股东地位制约。
根据东风汽车与福建省政府签署的战略合作框架协议，东风汽车以增资方式受让福建省国资委持有的福汽集团45%股权。与此同时，东风汽车与福汽集团组建投资公司，投资公司持有东南汽车50%股权。东风汽车以受让的福汽集团持有的东南汽车部分股权或增资方式出资，占投资公司2/3股权，福汽集团占股1/3。通过这一系列步骤，东风汽车成为东南汽车的实际掌控者。
东南汽车是福汽集团旗下最大的子公司，为福汽、台湾“中华”和三菱汽车三方合资公司，同时生产销售东南汽车和三菱品牌的乘用车。2012年东南汽车销量10.7万辆，营业收入72.61亿元，约占福汽集团总营业收入的70%，净利及综合收益总额3729.5万元。与此同时福汽集团旗下新龙马微车和福建奔驰两家整车公司销量分别为2200辆和7700辆左右，均处于亏损状态。
东风汽车与福建省政府约定，当东南汽车销量(含整车和发动机)提高至30万辆时，福建省国资委将进一步让出股份，东风汽车持股超过60%，成为控股股东。金龙汽车(600686.SH)、福建奔驰等项目的整合将随之展开。
金龙汽车2012年销量7.8万辆，是客车领域的龙头企业之一。福建奔驰是福汽集团与戴姆勒集团合资公司，目前仅生产奔驰品牌高端商务车。重组完成后，东风汽车、福建省政府将推动导入奔驰品牌基本型乘用车、SUV和MPV。如果这一目标达成，东风汽车将在英菲尼迪之外增加一个德系豪华车合资公司，改善其过度依赖日系合资公司的利润结构。除此之外，台湾“中华”、三菱汽车分别持有东南汽车25%股份，也给东风汽车增添新合作机会的可能。
2012年东风汽车销售汽车307.85万辆，受日系车事件影响，东风集团(00489.HK)2012年销售收入1240.36亿元，同比减少5.6%；净利润为90.92亿元，同比减少13.25%。
重组难点
直到签约仪式举行，东风汽车始终刻意保持低调。“我们始终强调和福汽是‘战略联盟’关系，不是谁重组谁。”东风汽车副总经理刘卫东对本报记者表示。
东风汽车公司一位高层人士坦承，之所以弃用“重组”字眼，是为避免引起福汽集团员工产生抵触情绪。本报记者获悉，东风汽车向福建省政府承诺保持福汽集团生产经营和人员稳定。重组后的福汽集团成立新一届董事会，每届董事会任期4年，董事长由福汽集团推荐，总经理由东风汽车推荐。
复杂的股权关系和股东利益平衡是重组过程中需要面对的另一问题。台湾裕隆集团与东风汽车关系较为密切，业内普遍认为重组过程中来自“中华”的阻力会减轻。刘卫东也表示：“东南汽车的股东中有‘中华’汽车，东风的合作伙伴也有裕隆汽车，这也是双方能够很好沟通的地方。”
而关乎三菱汽车的部分，东风汽车内部人士则表示，如果谈判不能达成共识，不排除收购三菱汽车所占东南汽车25%的股权，以保障重组顺利进行。此外，戴姆勒集团、金龙汽车大股东海翼集团的权益也需要东风汽车一一平衡。
为了快速帮助福汽集团扭转困境，东风汽车计划实施“全价值链重组”计划。具体内容包括调动包括乘用车、商用车、动力总成、汽车金融等方面资源，协调“中华”汽车、三菱汽车制定新的商品计划，实施管理输出改善采购和销售体系。除此之外，东风汽车还计划在福建省新建一个发动机工厂，该工厂将同时为东风柳汽配套。
“被东风汽车收购是福汽最好的结果。”接近福汽集团高层的人士表示，“‘中华’和三菱不足以支撑东南汽车的发展，戴姆勒项目需要较长时间才能盈利。外来的资金和技术输入，至少可以帮助福汽在福建省的根基做大、做深。”
