增持悬念

　　3月20日，在深市60%的上市公司已经完成股改之后，即将更换大股东的长安汽车，终于进入全面股改的第25批深市上市公司名单中。

　　根据股改方案，长安汽车流通股东每10股将获付2.8股。由于长安集团所持有的本公司股权尚未过户到南方汽车，长安汽车的股改方案仍以长安集团名义申报或支付。此前的2月9日，长安汽车发布收购报告书称，兵装集团拟将长安集团持有的长安汽车国有法人股850399200股(占长安汽车总股本的52.47%)作为对南方工业汽车股份有限公司(简称“南方汽车”)的部分出资。股权划转过户手续正在办理中，股权过户完成后，南方汽车将成为长安汽车的控股股东，长安集团不再持有长安汽车的股份。

　　长安汽车的股改并不考虑对B股的支付对价，以A股流通股35045万股计算，10送2.8股，南方汽车将送出9812.60万股，其将持有的长安汽车总股数降为75227.32万股，占总股本的比例降为46.41%。长安汽车丧失了绝对控股地位。

　　长安汽车选择送股，实际上是一种无奈的选择。

　　市场人士分析认为，近几年的快速扩张以及加大对自主研发的投入，长安汽车账面上的现金并不那么充足，长安汽车拿不出那么多钱来以现金支付对价。况且，长安汽车的自主研发，长安福特、长安铃木的产能扩建都需要用钱。同时，长安也不符合发权证的条件。如果选择公积金转增的办法，南方汽车在长安汽车中的股权同样要被稀释。

　　“股改是大势所趋，为了能够通过股改，采取送股的方式，是长安汽车所必需付出的代价。”长安汽车董秘黎军接受记者采访时表示。

　　市场上的另一种猜想可能更有现实性——长安汽车是南方汽车旗下的龙头企业，南方汽车未来的一系列战略将会围绕其来展开。在完成股改后，南方汽车可能会选择在二级市场增持长安汽车的股票，以期获得对长安汽车的绝对控股地位。因为根据股改后的理论价值3.87元/股计算，长安汽车如果从二级市场增持3.6%以上的股权，所付出的代价只需2亿多元，显然比其用现金直接支付省了很多。

　　“在股改后，南方汽车是长安汽车的相对控股股东，因此近期没有考虑过增持。”3月20日，长安汽车董事会办公室工作人员王进涛回复了记者的疑问。

　　补偿难题

　　从目前已完成股改的汽车类上市公司的方案来看，上海汽车(600104)10送3.4股，一汽轿车(000800)10送3.3股，江铃汽车10送13.4元，相当于10送3.1股，江淮汽车的对价是“公积金转增股本，每10股转增11股”。

　　相比之下，长安汽车10送2.8股的支付水平，明显低于汽车类上市公司的平均补偿水平，流通股东一致反应是“补偿过低”。

　　长安汽车王进涛称，10送2.8股的补偿方案，实际上是有所保留，补偿水平可能会有所提高。王称，根据保荐机构银河证券的测算，长安汽车的支付对价区间在10送2.35股至3.13股之间。目前，长安汽车正在耐心地听取每位流通股东的意见，并出台一个能让多方都接受的补偿水平。

　　有分析人士称，为了股改方案能够获得通过，长安汽车可能会以支付对价的上限来补偿流通A股股东。但王进涛称，10送3.13股是一个限度，再高的可能性不大。因为再高，可能会受到国资委和国防科工委的干涉。

　　艰难的谈判

　　由于与流通A股股东的预期补偿水平有一定的差距。接下来，长安汽车必然要与流通A股股东们进行一次认真的沟通，争取得到他们的理解和支持。

　　按照规定，股改方案需获得2/3以上流通A股股东的同意。这对长安汽车并非易事。长安汽车董秘黎军已与机构投资者们积极接触，进行沟通。

　　长安汽车2005年第三季度的报表显示：社保基金一零八组合、博时价值增长证券投资基金、社保基金一零二组合分居流通A股股东的前三位。记者电话致社保基金理事会得知，社保基金一零八组合和一零二组合均由博时价值增长证券投资基金代为操作，三者占总股本的2.43%，占流通A股的11%，拥有着举足轻重的话语权。

　　记者获悉，在近两年期间，博时的持股数一直没有变化，其成本价应在7.9元/股左右，远高于长安汽车在停牌前的收盘价5.4元。社保基金一零八组合和一零二组合则出现在长安汽车2005年一季度的报表中，其后不断增仓，其持仓成本大致在5.5元至6元之间。

　　因而，对于他们来说，必然希望长安汽车通过支付对价能够扭亏为盈。

　　那么，长安汽车凭什么获得流通A股股东们理解和支持呢？

　　长安汽车公告称，以2006年3月16日为基准日，长安汽车换手率150%区间内的均价为4.85元，而长安汽车截至2005年第三季度的每股净资产为4.12元，以此计算出的长安汽车市净率为1.17倍。成熟市场汽车板块上市公司的市净率水平在1.36-1.50倍之间，平均为1.40。长安汽车的市净率水平与成熟市场汽车板块的市净率水平有较大差距。以平均市净率计算出来的对价水平只为10送2.54股，在10送2.8股以上再提高对价水平，实际上对流通股股东非常有利。

　　同时，长安汽车的高成长性将作为其争取流通A股股东们支持其股改方案的一个非常好的理由。

　　根据全国乘用车市场信息联合会最新统计，2006年1至2月，长安汽车的运行情况相当良好：长安福特共销售1.67万辆，同比增长241%；长安铃木共完成销售2.5万辆，同比增长70%。

　　在美好远景与现实利益之间，长安汽车与其流通A股股东如何权衡利弊，双方博弈的结果如何，将留待3月30日复牌前的公告。(陶春宇)