通用拟回购1%股份 中外博弈利益最大化

　　近日，美国通用汽车正式发布了今年二季度全球经营业绩报告——其二季度净利润达到25亿美元，全面摊薄后每股收益达到1.54美元，这标志着通用汽车已连续六个季度实现盈利。同时，通用汽车董事长兼首席执行官丹尼尔-阿克森(D anielA kerson)还向外界透露，通用汽车已告知其中国合作伙伴上海汽车工业集团，希望回购2010年出让给上汽的1%上海通用股份，使其在上海通用中的持股恢复至50%。

　　背景回溯

　　2009年年底，通用汽车迫切需要筹集现金以避免破产，同时上汽也希望获得上海通用多数股权以满足新的会计准则需求，双方达成转让上海通用股权的协议，并且围绕着这一交易做出了一系列的安排。

　　最终，通用汽车将上海通用汽车1%的股权作价8450万美元转让给上汽，上汽随即持有了上海通用51%的股权，实现绝对控股。与此同时，双方按照50∶50股比成立通用上海汽车香港投资公司，以印度市场为起点，联手拓展亚洲新兴市场。而上汽还支持通用增持上汽通用五菱的股权，通用汽车通过向五菱集团支付5100万美元 (约3.36亿元人民币)现金的代价，换取10%的股权。于是通用给予广西政府一直想要的乘用车项目——宝骏，并承诺将为上汽通用五菱提供车型等技术服务直至2013年。在此次股权转让后，通用汽车在上汽通用五菱中占有的股权从34%提高到44%，五菱占股则下降到象征性的5.9%，第一大股东上汽集团仍然保持50.1%的股比不变。在这一揽子买卖中，上汽与美国通用各得其所，被认为是典型的双赢合作。

　　控股权关系利害

　　根据2009年通用和上汽达成的交易条款，通用有权回购出让给上汽的1%上海通用股份。据报道，阿克森表示，在上海汽车完成既定的资本重组后，通用汽车希望成功从上海汽车手中回购1%的上海通用股份。

　　这里，牵涉到上汽为什么如此看重这1%的股份：有关方面规定从2010年开始，上市公司将执行新的《企业会计准则》规定，未控股公司的业绩不能合并入财务报表中。这就意味着，如果不是持有51%，无论子公司盈利再强，都无法将其营业收入计入母公司。这也意味着此前上海通用的销售收入在上汽的报表中只能体现50%且作为投资收益体现，只有在控股的条件下实现并表统计以后，上海通用的营业额才能全额计入上汽的主营业务收入中，上海汽车的营收和利润两项指标也因此分别增加了近千亿元和50亿元。

　　几年以来，上海汽车正在接收来自母公司上汽集团的汽车零件、替代能源及物流业务资产等的资本注入，以便最终整体上市。本月2日，上海汽车、华域汽车双双发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审委会有条件审核通过了上海汽车发行股份购买资产暨关联交易方案，这意味着上汽整体上市逐渐收尾。

　　有行家分析，在股权为50:50的状况下，上汽要实现合并财务报表也不是没有可能。根据新的会计规则，有两种方式可以实现，第一是上汽取得对上海通用的实质控制权，在上海通用汽车的董事会席位上，保证上汽集团仍拥有半数以上表决权。第二种方式是直接或间接地控股该公司。可以参照上海大众的模式，成立上海通用的销售公司，该销售公司由上汽控股，这样销售的收入也能计入上汽麾下。但这样的安排无论是上汽还是通用方面是否能够接受，则有待双方的谈判。即使双方谈妥了，还将面临国家发改委、商务部等的层层审批，并非是一件很容易办成的事。

　　中外博弈利益最大化

　　据透露，通用与上汽关于回购股权的谈判其实早已启动，有业内人士指出，2010年通用汽车和上汽交割上海通用1%股权时，上汽付出的代价是向通用汽车支付8500万美元。而时隔一年之后，上海通用年销量大幅增长，资产价值也水涨船高，因此1%的股权价值当然也不会同日而语。其实，在如今的形势下1%股份对于双方来说具体的经济意义都不会很大，而围绕着控股权而产生的利益重新分配则是大家都必须力争的。上汽除了必须保证财务并表这一先决条件之外，其实还有意在多方面与通用合作，包括开拓海外新市场，以及在新车开发等方面的技术支持。

　　眼下通用不仅同意其在中国的泛亚技术中心对上汽自主品牌荣威的后续车型进行联合开发，还与上汽在小型车动力系统的联合开发方面达成一致的协议，双方的合作不仅范围广而且在利益方面也比较能够互相协调，因此不少人觉得这次美方放风要回购股权，或许也是双方谈判过程中的一招棋，围绕着股权问题双方其实是在为各自争取最大的利益。从这个角度看，未来有关的谈判不会简单地草草收场，一定会达成某种一揽子的协定，以满足各自的核心利益。(丁之方)