一进一退 广汽集团借道广汽长丰A股上市

　　周和双

　　3月22日晚，广汽长丰汽车股份有限公司(600991，“广汽长丰”)发布广州汽车集团股份有限公司(“广汽集团”)拟换股吸收合并广汽长丰的公告。公告称，广汽集团将发行A股用于换取广汽长丰所有股东的股份(广汽集团持有的广汽长丰29%的股份除外)，在换股吸并完成后广汽长丰将退市，广汽集团为本次换股而发行的A股将申请在上海证券交易所上市交易。今日复牌公告一出，广汽长丰迅速迎来3.06%升幅。

　　市场人士认为，在目前的市场环境下，广汽集团本次公布的换股吸收合方案，对广汽长丰股东是比较有利的。此次方案中公布换股比例为1.6:1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票，其中广汽长丰的换股价格为14.55元/股，较本次广汽长丰停牌日(即2010年10月28日)前20个交易日的广汽长丰A股股票交易均价12.65元/股有15%的溢价，较广汽长丰停牌日前3个月交易均价有29.56%的溢价。

　　这意味着，不日内广汽集团将借壳广汽长丰A股上市，如同当初骏威一样。

　　不出所料

　　记者曾在2010年11月初就曾报道过，一旦此次广汽收购长丰集团、三菱汽车所持有的股份后，广汽集团所持有的广汽长丰股份便达到65.57%，完全可以向上交所提出广汽长丰的私有化申请，并广汽A股置换广汽长丰的流通A股。当时便隐约看出，当初骏威H股私有化的路子似乎又要在上交所的广汽长丰A股身上再度演绎。

　　广汽集团本身也是上市公司，其行为必须对广汽H股的所有股东负责。广汽的H股股东们对5：5的合资项目应无异议，而此项目的代价，才是广汽H股股东关心的。倘若本项目的代价超过与菲亚特合资的代价，H股股东难免会产生不满情绪，甚至因此否决该项目。

　　因此，采取同H股私有化骏威的模式收购广汽长丰，以兑换股比形式完成收购，同时完成广汽集团A股整体上市，不失为一种选择。

　　如今看来，结果一一验证。

　　现金换股方案

　　除了以股换股的方案，广汽集团还设计了二次现金选择权。首先，广汽集团和和广汽集团的一家股东中国机械集团有限公司(“国机集团”)将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东按12.65元/股的价格(即广汽长丰停牌日前20个交易日的股票交易均价)支付现金对价并受让相应股份；其次，方案还安排了向参加换股的投资者提供二次现金选择权，即如广汽集团A股上市首日交易均价低于9.09元/股的发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者可选择以9.09元/股的价格将广汽集团股票转让给国机集团(注：由于每股广汽长丰的股份可换得1.6股广汽集团的A股股票，故以9.09元/股的价格转让广汽集团的股票，相当于按14.55元/股的价格转让广汽长丰的股票)。两次现金选择权的设计，考虑到二级市场价格波动对投资者的影响，较大程度地维护了中小投资者利益。

　　广汽集团2010年报显示，公司营业收入超过人民币598亿元，归属于公司股东的净利润约为42.95亿元，较上年度增长111.39%，加权每股盈利达到0.92元(广汽集团于2010年8月份发行了H股)。而长丰汽车年报显示，其2010年净利润仅为1.48亿元。广汽集团的经营规模和盈利能力均远高于广汽长丰，因此换股后每股盈利将从0.30元上升至0.86元，实现大幅增厚。

　　广汽的A股野心

　　记者在之前“三菱获批，长丰安在？”一文中提及广汽集团“三个大”——大产能、大销售额、车型覆盖大。对于广汽集团而言，此次并购重组不仅完成对广汽长丰的吸收，而且完成在A股的上市，具备在两地同时进行发股融资结构。

　　长期发展看，广汽集团与包括本田、丰田、菲亚特等国际知名汽车厂商建立了战略合作关系，本次换股完成后，广汽集团将与三菱汽车建立50:50的合资公司，在SUV等领域与三菱汽车深入合作，进一步巩固和提升广汽集团的行业竞争力。

　　如本次换股吸收合并成功实施，将为广汽集团进一步整合旗下各产品系列，打造国内一流、完整先进的产业链作了很好地铺垫，为股东带来可期的投资回报。同时，广汽集团在A股实现整体上市，将进一步提升公司的品牌影响力，拓宽融资渠道，为其快速健康发展提供强有力支持。

　　市场普遍认为，近年来汽车行业将依然保持快速发展，受益于宏观经济趋好和广汽集团自身经营能力的提升，广汽集团各项指标增长迅速，未来盈利值得期待，此次整体上市将给广大A股投资者带来一家具备长期投资价值的蓝筹上市公司。2010年，广汽集团汽车总销量 72.4万辆，其中乘用车销量为71.9万辆，实现同比增长19.24%。