作者 丁杨

　　随着4月份临近，JP摩根和花旗银行的投资顾问更加忙碌了。按照此前消息，福特集团将在4月结束对Volvo的战略评估，而全球对Volvo有兴趣的买家们也将在这个时期提交标有价格的竞购方案。

　　这是一单涉及几十亿美元的大生意，以至于要位居世界五大投行之列的JP摩根和花旗银行联手来做。委托他们的是福特集团，目的就是要在这股经济寒流中，给Volvo找到一个合适的新东家。

　　于是，JP摩根和花旗银行的投资顾问们把Volvo项目的推销方案放到了全球有可能对Volvo有兴趣的企业老板们的办公桌上。然后把一些模棱两可的消息散布到世界各地，再登上媒体的头条，而社会舆论又将企业家们的控制欲和野心进一步发酵。

　　如今，这一切到了关键时刻。买家们需要对Volvo提出竞购沃尔沃的计划书和报价。这将可能决定Volvo的最终归属。

　　而到目前为止，福特和绯闻买家们的态度仍然暧昧。“福特仍在对Volvo进行战略评估。评估的结果可能是不出售，也可能是全部出售或者部分出售。”Volvo汽车高级副总裁盖里基尼说。而绯闻买家们的官方姿态则是否定、观望，最多也只是“不排除这种可能”。

　　只有掺和在中间的投行们的态度最为积极，尽管他们手中的汽车生意正面临着两难选择。

　　十几家车企老总的桌上方案

　　不仅仅是Volvo一个项目，在包括萨博、悍马等几乎所有涉及中国车企海外抄底事件的背后，都有国际投行的身影。Volvo后面是JP摩根和花旗银行，而萨博委托的则是高盛。“随便一单，都是至少数十亿美元的生意。”一位国内投行人士对此颇为羡慕。

　　早在去年底，福特首次承认愿意出售旗下Volvo轿车业务。JP摩根联手花旗银行第一时间将可行性方案分发给中国10余家车企过目，其中包括长安、吉利、上汽、奇瑞。同时，欧美市场和印度买家也都收到了询价资料。

　　上汽集团的一位内部人士也表示,他们经常会收到一些投行提交的项目书。目前，上汽的策略是现金为王，收购行为慎之又慎。但投行很积极，很多收购的消息都是投行传出去的，目的就是为了让其他买家知道，以提高销售价格。

　　一位内部人士透露说，之所以会对中国车企如此感兴趣，主要是因为中国、印度企业的收购大多喜欢采取现金入股的方式，而欧美企业则往往采取换股、分拆收购的形式。而目前对于福特、通用来说，最缺的就是现金。

　　作为通用、福特的御用财务顾问，华尔街的投行巨头具有先天的优势。他们熟悉每一个汽车巨头旗下品牌复杂的交易身世、企业文化、资金链条以及资产债务详情。他们最拿手的就是给卖方提供最适合的出售方案——是急需注资，还是战略重组或者引入关键性技术合作，有时投行比车企自己更清楚。

　　经过近10年的高速发展和持续盈利后，中国、印度这样的新兴市场积累了充裕的资金。专业从事国际汽车业并购重组业务的华利安投行亚太区副总裁张超分析指出，具备了资金实力的中国企业开始关注海外投资，也有一些领军性中国企业通过收购兼并实现国际化，南汽并购英国名爵品牌就是一个成功案例。

　　在张超过去两年经手的所有交易中，全部有印度企业过问，他感觉鉴于印度买家的交易规模和国际化视野，他们在推进海外并购交易方面比中国企业走得更远一些。

　　研究买卖双方的需求、资金实力、文化背景、交易习惯等也是投行的必修课。

　　例如印度买家在绝对控股权的要求上更加激进，去年塔塔以23亿美元一举以全资方式将捷豹、路虎收入囊中，而上汽收购韩国双龙、万向收购多家美国零部件供应商，大多是以参股的形式起步，而后逐渐晋升为大股东。这也是印度猛虎文化与中国儒商文化的差异体现。

　　钱从何来

　　敲定卖方的估价方案后，通过最初的筛选，投行锁定部分买家开始进行意向性出价，也就是业内所说的“询价”。

　　游走于买卖双方之间，投行必须以最敏锐的触觉快速感知报价水平，并配合以多种复杂而灵活的金融手段对各方进行游说，从而调整提供给双方的报价方案，这也是最能体现投行价值的工作内容之一。

　　在询价结束后，投行将根据买卖双方的需求制定详细的可行性方案。据国内券商投行人士介绍，在繁复多样的可行性方案中，主流的包括存量和增量两种类型。

　　存量方式，主要是出售股权。而增量方式，包括对其他投资者增发、发转债、发优先股等，吸引新增资金入场。

　　对投资者而言，发转债是一种风险较小的方式。通常会设定比较高的年息，等企业趋于稳定后根据规定将债券转成股权。而优先股，是让持股人享受固定收益，并优先分配红利和企业剩余资产。

　　通常，诸如Volvo这样的大规模收购案例中，投行会将上述方法根据双方的意愿，综合考虑结合使用，调整存量，优化增量。

　　更体现投行价值的业务就是融资能力，投行会帮助引入银行贷款，或选择向私募机构或其它渠道融资。而且，通常在安排较为复杂的中长期贷款前，投行为满足卖方正常运营或买方资金短缺问题，会为其提供一种短期融资，也就是业内所说的“过桥贷款”。

　　有些买家可以通过投行提供的过桥贷款，在不出一分钱的情况下完成整个并购项目，这样的方案能够吸引到许多暂时手头紧张的对象。

　　事实上，在整个并购项目过程中，投行扮演着团队领袖的角色，负责协调银行、会计师、律师、其他金融机构在内的庞大操作团队。而汽车行业的整车并购项目通常规模更大，流程更加复杂，需要协调的资源更广泛。

　　当一些具备实力的买家出现资金问题时，投行也会帮助其寻找适合的私募机构，共同分担资金成本。

　　据了解，在2007年国内发生的300多件海外并购案中，65%为零部件买家，而其中作为私募主导的情况占到65%-70%。联手私募公司进行海外并购，成为一种备选方案。这样，就可以减少买家的资金压力。而且，专业的私募公司比车企更了解资本市场的运作规则，可以在并购过程中为企业提供更多的专业帮助。

　　据外电近日报道，吉利目前委托英国财务顾问，很重要的一项工作内容就是为其寻找愿意合作的私募公司，帮助其实现收购计划。

　　上述国内投行人士坦言：“这样的生意太高级了，没有超高的资本运作能力、丰富的全球客户资源以及专业的行业分析师队伍作为投行研发的支撑，根本不可能完成。”

　　而在中国，国际投行们看中的还有国内车企超强的融资能力。目前，国有银行和一些政府部门都在鼓励车企走出去。中国进出口银行行长李若谷就公开表态，愿意支持中国车企海外抄底。

　　南方汽车总经理、原长安汽车董事长尹家绪也明确说，目前国有大型汽车集团都不缺钱，都有数百亿的资金实力。

　　生意难成

　　尽管表面上来看中国车企“不差钱”，但据一位接近投行的人士透露，经过询价后，投行失望地发现，中国企业的出价并不高。

　　除此之外，还有一些不确定因素影响着生意的成败。在JP摩根的一份长达80页的外资投行内部研究资料上，书写着许多让投行望而生畏的内容。

　　首先，作为政策导向型市场，中国具有很高的政策风险。

　　主抓国内企业海外并购工作的商务部部长陈德铭3月9日接受媒体采访时表示，中国企业走出去投资，应该由政府牵头来做。而近日也有向政府有关部门提交收购沃尔沃申请的车企，提出了排他性要求，而政府方面也在内部协调，表示希望最终由一家企业去竞购。习惯了自由竞争的欧美车企，看到如此政策，难免心悸。

　　同时投行也注意到，作为芳龄未满20岁的亚洲汽车企业，就算买得起百岁车企，又靠什么去管理和经营呢？

　　塔塔汽车豪情万丈购得豪华品牌后，虽然大量输血，出于大环境不景气等原因，两大品牌至今仍处于亏损状态，当初的国际化梦想如今正蜕变为一个沉重的负担。

　　张超也认为，中国企业海外并购，除了面对法律法规、交易价格、各方利益平衡等交易风险之外，更要面对运营风险。他提醒中国企业，应当具备核心管理层，拥有自己的雇员队伍、客户资源以及供应商群体，还要克服文化差异，并熟知劳动法和工会组织，“还要规划一个清晰责任制的具体整合计划。”

　　可是，无论是国际交易规则、资本运作能力，还是国际化的运营管理水平，都是目前亚洲企业所缺乏的。

　　此外，中国汽车品牌在国际市场上依然处于默默无闻的初级阶段，与国际知名品牌落差悬殊，如此并购在提升中国品牌的同时，却会造成卖方的品牌损失。

　　基于重重顾虑，投行的天平开始向欧美买家倾斜。毕竟资金可以通过资本运作而获得，经验却不是一时半会儿能学会的。

　　业内资深人士贾新光明确反对中国车企海外并购，认为这是不切实际的梦想，“中国车企想要得到的是欧美车企的技术，而不是整个车企。”吉利集团董事长李书福也表示，吉利真正感兴趣的是一些拥有独特技术的零部件企业。

　　据了解，有专家估算，收购Volvo至少要付出68亿美元。而并购后维持正常经营、投入研发以及未来发展的金额，更难估算。

　　(本报记者袁朝晖对本文亦有贡献)