长安收购长安客车：公开的暗箱操作

　　长安汽车收购商用车业务进入上市公司的事宜面临变数，从此前计划收购两家公司，变为可能只收购一家。

　　2011年6月24日，重庆联合产权交易所挂牌项目信息显示，重庆长安工业(集团)有限责任公司拟转让其持有的保定长安客车制造有限公司，挂牌价格22523万元。

　　记者查阅长安汽车早期公告发现，2011年3月1日长安汽车就发布公告称，公司拟收购重庆长安工业(集团)有限责任公司旗下保定长安客车制造有限公司(以下简称保定长客)的100%股权和重庆长安跨越车辆有限公司(以下简称长安跨越)34.3%的股权。交易方式为通过国有资产产权交易所进行交易。

　　据分析，保定长安客车制造有限公司在重庆联合产权交易所的挂牌只是走了一个交易流程，接盘方将是长安汽车。

　　原因在于，转让公告对意向受让方提出了“苛刻”的要求，受让方须为成立10年及以上的国有或国有控股汽车工业企业，注册资本不低于20亿元，净资产不低于100亿元；连续3年盈利，报名时银行存款不得少于2亿元。此外，意向受让方还须具备制造、销售汽车(含轿车)及汽车发动机系列产品的生产许可；与欧美汽车品牌有良好合资合作经验，且在河北省有整车投资控股项目；承诺受让后，不得改变标的企业的主营业务；项目不接受联合受让。

　　分析人士指出，符合以上条件的国有汽车控股工业企业不少，但是符合“与欧美汽车品牌有良好合资合作经验，且在河北省有整车投资控股项目”这样条件的国有汽车企业很少，基本是为长安汽车量身定做的。

　　资料显示，保定长安客车制造有限公司成立于2005年，注册资本3000万元。2010年度，保定长安客车公司实现营业收入81048万元，净利润578万元。经中京民信(北京)资产评估有限公司评估，公司净资产的账面价值为18123万元，评估价值为22522万元。评估基准日为2010年10月31日。

　　但是，作为长安汽车收购的另一企业长安跨越迟迟没有登上联合产权交易所。长安跨越人士对记者表示，长安汽车收购长安跨越可能面临变数，主要是长安跨越大股东的意见。

　　这或许是一场自导自演的“苦肉计”

　　长安客车转让一事实则是重庆长安工业(集团)有限责任公司(以下简称“长安工业”)自编自导的一场“秀”，受让方竟是与其拥有共同上级单位(长安工业)的重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)。

　　“内定”长安汽车？

　　近日，长安客车在重庆联合产权交易所挂牌转让的信息不胫而走，一时间吸引了众多媒体的“眼球”。具有30多年客车设计和制造经验的老牌客车企业，突然转让不免让人感到意外。为此，记者拨通了长安客车宣传部门的电话，让记者感到意外的是对方对此事竟然毫不知情。随后，记者再次电话连线重庆联合产权交易所产权交易机构的廖女士，得到了关于长安客车转让的确切消息。但是，对于受让方的相关消息，廖女士并没有透露过多细节。

　　记者根据重庆联合产权交易所挂牌项目转让信息发现，受让方须为成立10年及以上的国有或国有控股汽车工业企业，注册资本不低于20亿元，净资产不低于100亿元；连续3年盈利，报名时银行存款不得少于2亿元；具备制造、销售汽车(含轿车)及汽车发动机系列产品的生产许可；与欧美汽车品牌有良好合资合作经验，且在河北省有整车投资控股项目；承诺受让后，不得改变标的企业的主营业务；项目不接受联合受让。这一条件也被业界称为史上最“苛刻”的受让条件。

　　是什么原因让长安客车如此看重自己受让的对象呢？

　　来自中京民信(北京)资产评估有限公司对长安客车所做的财务评估显示，长安客车目前净资产账面价值为18123万元，评估后的价值为22522万元(截止日期为2010年10月30日)。综合来看，长安客车的财务状况还是比较良好的，选择此刻转手，令人费解。

　　而根据记者调查，符合“苛刻”条件的国有汽车控股工业企业不少，但是符合“与欧美汽车品牌有良好合资合作经验，且在河北省有整车投资控股项目”这样条件的国有汽车企业很少。唯一符合这一史上最“苛刻”条件的唯有长安汽车。

　　为了求得真相，记者查阅了深圳证券交易所的相关资料后发现，长安汽车早在2011年3月1日的董事会议中，就一致表决通过了《关于收购关于收购保定长安客车制造有限公司的议案》和《关于收购重庆长安跨越车辆有限公司(以下简称“长安跨越”)股权的议案》两个决议，具体内容是“拟收购长安工业持有长安客车100%股权，以及持有长安跨越34.3%的股权。”

　　购买“阳谋”

　　来自中国汽车工业协会的统计数据显示，2011年1-5月，国内客车企业累计生产客车(含底盘) 178081辆，与2010年同期相比增加了4.12%，其中大型客车比例更是占到近20%。而长安客车2010年度财务报告显示，其年度实现营业收入81048万元，净利润仅有578万元。区区578万元的净利润对于长安工业整体财务来说显得微乎其微。而与宇通、厦门金龙等“大佬级”客车企业数亿元净利润(两家合计近12亿人民币)相比，连个零头都算不上。

　　相关专家指出，长安客车近年来发展一直缓慢，市场销量排名从未进入前10名，这是长安工业所不愿意看到的。长安客车俨然成了长安工业的“鸡肋”。

　　恰恰如此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，此次长安汽车接手长安客车， 不需要经过有关部门批准。

　　另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长安汽车拟收购长安客车交易构成了公司与受同一最终控 股公司控制的关联法人之间的关联交易。因此，在收购表决时，董事会中的徐留平、邹文超等董事都回避了表决。这在法律程序上具有了合法性。

　　这不免让人疑惑，难道长安汽车早有预谋？

　　“长安工业作为军工企业，主业仍然是军品，而长安汽车主业却是民品。实质是长安工业将军品以外的民品业务剥离、划转，这属于兵装内部的一个调整。这可能是长安工业转手长安客车的主要原因。”熟悉客车行业的某业内人士告诉记者。如果按此分析，此次转让实际上是“左手倒右手”的一次游戏。

　　然而，在如何剥离长安客车业务方面，长安工业心中充满了“忐忑”。若是公开转手，面对市场的不确定性，长安客车有可能花落它家。这是长安工业和正在谋划“南北战略”的长安汽车都不愿看到的。

　　馅饼还是包袱

　　长安汽车，自1984年正式进入汽车业行以来，通过20余年的积累和发展，已经积蓄了一定的实力。特别是近年来，长安汽车在乘用车领域动作频频，长安福特马自达分家、整合长安铃木、与PSA合资，以及自主品牌和新能源方面的动作等。多线作战，让其各个业务板块发展进程均显缓慢。此时，长安汽车接手客车业务，无形加重了其整合资源的压力。

　　据相关人士透露，长安汽车接盘长安客车除了保持原有客车业务外，还将加强其微车基地的重要性。依据长安汽车2011年内部规划，重庆依然作为其南方战略的重心，而长安客车将会成为其轻型商用车的北方重要基地，形成“南北呼应”格局。

　　虽然长安汽车对此次接手长安客车“志在必得”，未来的规划也很美好，但对于在运营客车领域经验近乎为零的长安汽车而言，接手长安客车可能是一个“大馅饼”，也可能是“大陷阱”。长安汽车能否“啃得动”，“玩得转”，这需要时间来证明。