青年并购萨博失败内幕:通用阻挠加知识产权限制

法治周末配图。

　　在萨博并购过程中，股东之一的通用汽车考虑更多的是，如何保证自己在中国的竞争优势。最终由于知识产权限制，青年汽车的并购失败。

　　作者：法治周末记者 戴蕾蕾   

　　距萨博案破产管理人6月13日宣布将萨博破产剩余资产正式出售给瑞典国家电动车公司(NEVS)不到两个月时间，萨博原股东之一的世爵汽车(Spyker)8月6日正式向美国密歇根州东区法院提起投诉，状告其另一股东美国通用汽车公司(GM，以下简称“通用”)涉嫌“侵权性干涉”萨博与中国企业的收购交易。世爵代表萨博汽车向通用汽车提出30亿美元的巨额索赔。

　　世爵现任首席执行官(CEO)，也就是之前萨博CEO维克多•穆勒(Victor Muller)在诉状中表示，自去年12月萨博被迫破产以来，他和他的团队就一直在准备这场诉讼。“当萨博找到确保现金流的途径并准备在中国投资者帮助下继续经营下去时，通用汽车决意用所有必要手段破坏这一交易，包括发布有关(技术)权利的虚假信息。”

　　穆勒认为，通用正是为了避免萨博在中国市场上与通用现有车型形成竞争的“一己私利”，而“直接且蓄谋已久地”对萨博、世爵和来自中国的青年汽车(以下简称“青年汽车”)的交易进行阻挠，最终迫使萨博破产。

　　前任欧洲汽车供应商联合会会长、知情人士拉尔斯o霍尔姆奎斯特(Lars Holmqvist)对美国媒体Just-auto称，青年汽车也将考虑起诉通用公司。

　　“我知道中国青年汽车公司也将考虑起诉通用。他们只是还没做好决定。当然，他们会受到世爵起诉的鼓舞。青年汽车曾花费了55亿克朗(约合8.2亿美元，50亿元人民币)用来保障新平台。”拉尔斯说。

　　几乎同时，NEVS宣布将推迟对萨博剩余资产的收购。据瑞典非营利网站SaabsUnited文章称，收购计划被推迟了，或许是一个月，或许会更久。NEVS同时还表示，在收购完成之前，他们不会再回答关于萨博收购的任何问题。

　　萨博收购案的故事并没有结束。

　　通用阻挠萨博与中企联姻

　　在整整27页的诉状中，世爵罗列了152条“理由”和“事实”，“控诉”通用的“不法行为”，要求索赔不低于30亿美元的赔偿。

　　随后，通用做出了回应。其发言人戴夫•诺曼(Dave Roman)在一封电邮中表示：“对于世爵的指控我们回应如下：我们已经重新审查了此次投诉，结果发现没有任何依据可言。我们将不遗余力地对世爵毫无根据的指控进行回击。”

　　法治周末记者从青年汽车总裁办获得的消息是，就青年汽车可能起诉通用一事，总裁办尚未接到领导层的指示，对此并不知情。

　　而对于世爵起诉通用一事，有消息称，青年汽车方面表示“目前我们跟你所了解的情况是一样的，所以做任何评述都是多余的，只能看事件发生的进展了。不过，我们会密切关注”。

　　曾被多次收购的萨博，产权结构相当复杂。1990年，通用以6亿美元收购萨博50%的股份，成为其最大的控股公司，并于2000年以1.25亿美元收购余下的50%股份，萨博成为通用的全资子公司。

　　而在2010年前后，萨博开始搭上了通往中国的班车，但这条路走得并不顺畅，甚至进入了死胡同。

　　2009年12月，北汽收购了萨博2006年以前的旧9-5、9-3等整车平台和两个系列的涡轮增压发动机、变速箱技术的所有权以及部分生产制造模具。

　　2010年初，世爵与通用最终达成协议，世爵以向通用支付7400万美元现金，再加上瑞典政府担保由欧洲投资银行承诺提供4亿欧元的贷款，从通用手中购买萨博绝大多数股权，通用汽车保留了在萨博中价值3.26亿美元的优先股，代表0.000005%的股东投票权。

　　在世爵接手萨博后，通用就与萨博签订了五年共享整车、发动机、增压、安全等关键技术平台(包括凤凰平台)的协议。

　　此后一年间，虽然世爵经过多方努力，但终因萨博在产品、渠道、管理等方面复杂的原因以及小众豪华的定位，造成销量持续下降，公司举步维艰。穆勒不得不继续寻找融资。

　　世爵在诉状中提及，在2011年3月的日内瓦车展之前，穆勒已与青年汽车进行了接触，也会见了青年汽车子公司青年莲花的总裁庞彩萍。

　　以青年汽车、庞大为代表的中国汽车企业曾力求全资收购萨博，通用以“技术泄露”为理由进行阻挠，规定中国汽车企业最多只能拥有40%的股份。

　　2011年，青年汽车对萨博注资4600万欧元，部分用于成立瑞典萨博开发公司，其余资金用于收购凤凰平台技术，拓展乘用车市场。

　　2011年5月，由于多年亏损、无法支付工资及供货商贷款，萨博进入汽车市场快速发展的中国，欲与中国汽车企业合作获得运营资金，但由于种种原因，未获成功。

　　2011年12月20日，瑞典地方法院正式宣布批准瑞典萨博汽车公司的破产申请。

　　“如果通用不加以阻挠、横加干涉的话，萨博在与中方达成协议后有继续生存下去的可能……”，“……我们应该为我们的利益相关者和自己伸张正义……通用应该对其违法和不当行为负责，应该向我们赔偿由此造成的一切损失。我们会像当年拯救萨博一样，为赢得这场诉讼不遗余力……”穆勒在诉状中如是说。

　　青年汽车落败源于知识产权

　　青年汽车掌门人庞青年在历时六年的收购失败后明白，通用意图卖掉萨博，却不愿意卖给中国人。此前，通用已经将萨博的一些技术和平台输送给上海通用，他们固执地认为，如果萨博在华投资，在车型平台上会对上海通用造成“不可预知的威胁”，通用在华也将陷入双手互搏的境地。

　　“通用就是存心拿你不当回事。他们先是用严格的调研系统来查你有没有知识产权问题，想绕个圈子把你打败，关键是我这里没有这个问题，所以后来就干脆情愿违约都不卖给我们。其实按照协议我们也可以买回来，打官司的话通用是打不赢的。但就算买回来，零部件如果不卖给你，三年内还是没法生产车子。三年时间，拖也会被拖死。”庞青年说。

　　有趣的是，通用的逻辑连萨博高层都无法理解。在2010年萨博易手世爵、摆脱通用汽车集团控制后，穆勒无奈地说：“通用告诉我们，不论发生什么事，进地狱还是水漫金山，我们都不会支持萨博和中国青年汽车的交易。说实话，我自己都不知道通用为什么不让步。他们不肯告诉我。”

　　世爵在诉状中也强调了这一点。而青年汽车收购落败源于知识产权的限制。

　　萨博现有车型中，9-3是从2002年开始在通用汽车Epsilon平台上开发的，当时通用的此项目编码440，产权属于通用。萨博9-4X是2011年基于通用汽车的Theta Premium平台开发的，当时通用的此项目的编码168，通用提供关键技术和关键零部件，并由通用墨西哥工厂代为生产，产权完全属于通用。萨博9-5是基于通用的Epsilon GME的Epsilon II平台开发的，当时通用的此项目编码650，2010引入。萨博9-7X是运动型多功能车，在通用汽车GMT360汽车平台开发的，从2005年起生产。通用声称对萨博9-3，9-4X，9-5，9-7X拥有所有权。

　　世爵从通用购买萨博，与通用签订了一揽子协议，主要包括一个主协议和几个子协议，子协议包括《萨博库存部件销售订单协议》、《萨博汽车供应协议》、《动力总成供应协议》、《萨博服务部件销售协议》、《汽车技术授权协议》(ATAG_MARK_TYPE_1_0(配置 图库 口碑 论坛)A)和《青年萨博框架协议》等。

　　其中《汽车技术授权协议》(ATLA)是通用全球技术运营公司(GTO)与萨博签订的技术转让协议，GTO是通用子公司，对所有通用汽车平台以及生产制造过程中的知识产权享有所有权，所有对外技术授权均由GTO做出。

　　根据ATLA，GTO授权，萨博在世界范围内行使有关萨博9-3和9-5生产制造以及服务所必需的非排他性使用权，使用权不可转让的，萨博也不需支付专利使用费。

　　根据此协议4.2部分，在中华人民共和国境内生产和组装这些授权汽车需首先取得GTO的书面许可。合同各方当事人(通用、世爵和萨博)同意，如GTO要求萨博将组装权授予GTO提名的合作企业时，如GTO提名的合作企业所开出的优惠条件不及其他第三方企业时，萨博有权授权给有优惠条件的第三方。

　　第14.9部分进一步规定，没有通用书面许可，萨博不能将其拥有的通用授权进行转让。如果想在萨博汽车本部Trollhottan以外的任何地方生产任何带有通用技术的汽车，均需经过通用书面授权许可。

　　ATLA规定的限制条件并未包括限制萨博使用自己独立开发的技术，包括凤凰平台。从ATLA条款来看，通用似乎本可以允许在中国生产或组装萨博汽车的。根据《萨博汽车供应协议》，通用同意为萨博生产9-4X车型，并提供零部件，直到2014年12月。协议规定，通用和萨博双方均不能取消该协议。

　　《青年萨博框架协议》是规定青年汽车与萨博将成为50：50瑞典萨博汽车开发公司，准备以凤凰平台为基础设计和开发新车型，包括相当于欧洲A级车标准的9-1车(车长4米左右，以奥迪A1(配置 图库 口碑 论坛)为竞争对手)，相当于欧洲B级和C级车的9-2车型以及E级及以上的9-6和9-7车型以及其大改款和小改款；下一代9-3车NG9-3(内部代码540)，目前9-3车型的加长版和缩小版以及9-4X和9-5的加长版。该协议最终未获通过。

　　不愿透露姓名的业内分析师表示，整个并购过程前后对比分析来看，通用对“技术授权”的态度在萨博汽车出售最初与最后的确发生了很大的变化，最终由于知识产权限制，青年汽车收购失败。

　　萨博前景难料

　　6月，NEVS收购萨博大部分资产，并要走电动车之路。然而此后，NEVS又宣布推迟了收购计划。

　　尽管中国政府加大新能源汽车扶持力度，但产业化仍需要时间。

　　由于缺乏汽车制造基础、电动汽车电池等技术尚未突破，未来NEVS前景不容乐观。

　　汽车分析师贾新光对法治周末记者表示，NEVS收购萨博后将面临诸如汽车生产资质、电动汽车技术限制、销售市场等多方面的障碍。

　　NEVS计划在萨博总部所在地特罗尔海坦设立电池研发生产中心，并在瑞典建一座生物燃料发电厂，希望打通发电-电能储备-电动汽车制造产业链，但相关技术并不充足。NEVS成员之一的国家现代能源控股有限公司，主要经营和建设发电厂业务；另一家成员是日本阳光投资公司，则是一家专门经营高科技环境工程的公司。

　　此外萨博虽然是欧洲知名品牌，但在中国销量有限。数据显示，2007年至2009年，萨博在中国销量从未突破1000辆，2010年则仅有33辆，2011年因受收购风波影响，萨博在中国市场销量几乎为零。中国新能源汽车的补贴政策主要支持自主品牌，未来NEVS在中国推广新能源汽车，必需与中国汽车生产商和销售商合作。

　　法治周末记者在采访时，并未获悉相关生产商和销售商加入的消息。