换股合并广汽长丰 广汽A股9月底上市

　　魏黎明

　　将A股上市与换股广汽长丰以及实现与三菱合资捆绑，广汽新一轮扩张采取了一个一揽子解决方案。

　　3月22日晚间，广汽长丰(600991.SH)发布公告称，公司第一大股东广汽集团(02238.HK)将发行A股，并通过换股吸收合并广汽长丰，换股比例为1.6:1，即每1股广汽长丰股票可换1.6股广汽集团A股。

　　换股完成后，广汽长丰将退市，广汽集团将在上交所上市。此外，在此基础上广汽与三菱按50:50股比实现合资。

　　上市与换股捆绑

　　3月23日，停牌近5月之久的广汽长丰复牌，开盘涨幅冲高至近7%。随后迅速回落，当天最终上涨2.99%，收盘价为14.49元。

　　这一价格略低于广汽公布的换股对价。根据相关方案，广汽集团拟发行A股，发行价为每股9.09元。按照1.6:1的换股比例计算，则广汽长丰此次换股价格为每股14.55元。

　　较广汽长丰停牌日(去年10月28日)前3个月交易均价，这一价格溢价近三成。这与此前业界预期接近。而方案公布当天(23日)，广汽集团港股下跌3.277%，收于9.15港币。

　　去年8月30日，广汽通过私有化骏威汽车，以介绍方式实现在港股整体上市。广汽集团董秘卢飒透露，广汽方面希望在今年9月底前实现A股上市。相隔一年之后，自H股转战A股，这是广汽自2005年股改以来罕见的上市“大跃进”。

　　而将换股与A股上市捆绑进行，风险并非不存在。一旦换股或A股上市任何一方面出现问题，就将形成交叉影响局面。此举不仅考验广汽的运作能力，同时也充分显示，无论在换股吸收合并广汽长丰，还是实现A股上市，广汽都志在必得。

　　在相关媒体通气会上，卢飒一口气列举了换股为广汽长丰及其股东带来的“六大好处”，其中第一个即是“成为广汽股东”。

　　卢飒认为，9.09元的发行价合理反映了广汽的投资价值。根据广汽集团最新公布的2010年报数据，广汽当年实现净利润43.3亿元，每股收益0.86元。

　　同期，广汽长丰最新的2010年报数据显示，其当年实现净利润1.55亿元，每股收益0.3元。卢飒认为，换股之后，广汽长丰投资者的收益将得到大幅增长。而14.55元的换股对价，高于2009年以来广汽长丰的全部收盘价。因此，卢飒认为广汽方面给出了一个充分的溢价。

　　而为了“最大程度维护中小投资者利益”，方案还设计了二次现金选择权。首先，广汽集团和中国机械工业集团有限公司 (下简称国机集团，广汽集团的第三大内资股股东，占股约2.36%)，将向行使现金选择权的广汽长丰股东按每股12.65元价格支付现金，并受让相应股份。

　　其次，一旦广汽集团上市首日跌破9.09元发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者，可选择以每股9.09元价格将广汽集团股票转让给国机集团。

　　根据规定，相关换股方案须提交广汽长丰和广汽集团股东大会分别审议。

　　广汽三菱借势

　　“与三菱合作开启新篇章”是卢飒列举的换股“六大好处”之一。

　　根据安排，广汽换股广汽长丰并使其退市之后，将在原广汽长丰主要资产基础上，设立与三菱各持有50%股份的合资公司。

　　目前，广汽长丰的股比分配为，广汽集团占29%，长丰集团占21.94%，三菱汽车占14.59%，其余全部为A股流通股。

　　除了广汽长丰之外，三菱还在东南汽车直接持股25%。长久以来，未能设立一个50:50对等股比的合资公司，被三菱认为是其难以在中国获得快速发展的最大障碍。

　　因此，在此次广汽换股吸收合并广汽长丰过程中，三菱汽车表现积极。方案公布之前，三菱方面已向广汽承诺，将以其持有的14.59%股份行使现金选择权，不参与换股。因此，三菱也就不会成为广汽集团的股东，不触及更为复杂的合资关系。三菱的这一部分股份，将由广汽出资购买。

　　事实上，这部分股份对应的资产，最终仍将注入即将成立的广汽三菱。据广汽长丰总经理付守杰透露，广汽三菱合资公司 “已向国家报告过，并已获得同意”。据称，广汽三菱合资公司成立安排，将与广汽A股上市并换股广汽长丰的安排相一致。

　　广汽三菱成立之后，三菱在中国仍将拥有两个合资公司。除了广汽三菱，在东南汽车三菱还直接持有25%股份。新欢遇旧爱，在三菱的车型等资源分配中，势必将形成竞争局面。

　　对此，广汽方面显得胸有成竹。“三菱一直苦苦追求50：50的对等股比，这回我们满足了他。”广汽集团张房有略带深意地微笑。

　　广汽三菱成立后，据称三菱将继续在SUV领域引入全新车型。但广汽显然并不满足于仅在SUV领域的发展，在与东南三菱不可避免的资源争夺战中，三菱的态度至关重要。“一个是50%，一个是25%，你说他的重点在哪里？”张房有说。

　　自2009年入主长丰，广汽率先响应国家有关汽车产业调整和振兴规划，四处出击寻找重组和合资机会。在这一轮扩张过程中，广汽并不满足于在广汽三菱项目上 “收官”。“有好的，合适的，我们还是会去做。”张房有说。

　　不融资与“不差钱”

　　若广汽顺利实现A股整体上市，按照目前广汽港股总市值558亿港币规模，这无疑是又一次重量级回归。而与去年在港股上市一样，广汽此番A股上市不实现融资。

　　按照广汽近年的扩张势头，及其“十二五”规划中“300万辆”产能规模设计，广汽正是需要大把花钱的时候。对此，张房有主动援引外界的疑问——“广汽怎么回事？两次上市不融资，是不是真像赵本山说的‘不差钱’？还是另有苦衷？”

　　张房有表示，广汽目前没有现金流压力，现有能力足以支撑发展，因此没有迫切的融资需求。而广汽当前上市的主要目的是，通过上市实现公司内部战略资源的整合。此次通过换股吸收合并广汽长丰，“也一样”。

　　在H股和A股搭建起两个融资平台之后，张房有认为广汽在资本市场的运作将更加自如。

　　尽管语气轻松，但广汽暗地里对此次换股和A股上市仍然做足 “功课”。就在与媒体通气交流当天，张房有等广汽高管又同时召集了相关机构投资者的分析师举行“交流会”。

　　在这次媒体未获邀请参加的会议上，卢飒提出的“六大好处”或许将再次被用于“交流”。在换股吸收合并广汽长丰以及顺利实现A股上市过程中，广汽方面需要得到机构投资者的支持。

　　目前，在广汽长丰的前十大股东中，除了广汽、长丰和三菱之外，有六家是基金投资者。这部分投资者对于换股对价等安排的态度，将对该方案能否在股东大会获得审议通过形成较大影响。

　　此外，广汽方面目前仍在等待长丰集团的决定。在三菱早已明确放弃换股之后，广汽长丰第二大股东长丰集团仍未决定是否参与换股。广汽方面已经提出的方案是，由广汽出资收购长丰集团持有的广汽长丰股份。显然，广汽方面并不欢迎长丰集团通过参与换股成为广汽的股东。

　　在广汽一系列令人眼花缭乱的汽车产业布局中，长丰汽车或终将是其借道过河的一座“桥”。