换股合并广汽长丰广汽集团A股整体上市

　　丁彬 刘浪

　　广汽集团昨日正式宣布，将以换股的方式吸收合并广汽长丰(600991.SH)，之后广汽长丰将退市，广汽集团为换股而发行的A股将申请在上证所上市交易。

　　通过这种方式，广汽集团既实现了“私有化”广汽长丰，为与三菱汽车的合资扫清了资本的障碍，同时又实现了回归A股，成为行业内唯一一家在A+H实现整体上市的汽车企业。

　　换股广汽长丰

　　在广汽集团公布的方案中，将发行不超过470113336股A股，发行价为每股9.09元，换股比例为1.6∶1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票，其中广汽长丰的换股价格为14.55元/股，较本次广汽长丰停牌日(即2010年10月28日)前20个交易日的A股股票交易均价12.65元/股有15%的溢价，较广汽长丰停牌日前3个月交易均价有29.56%的溢价。

　　另外，为了获得中小股东的支持，广汽集团对广汽长丰股东提供上述换股方案的同时，还提供了两次现金选择权。

　　公司称，两次现金选择权的设计，充分考虑到二级市场价格波动对投资者的影响，最大限度地维护了中小投资者利益。

　　民族证券汽车分析师曹鹤对《第一财经日报》记者表示，在目前的市场环境下，这样的换股方案还是比较合理的。

　　从业绩比较来分析，广汽集团2010年年报显示，公司营业收入超过人民币598亿元，归属于公司股东的净利润约为42.95亿元，较上年度增长111.39%，加权每股盈利达到0.92元。而广汽长丰的年报显示，其2010年净利润仅为1.48亿元，换股后每股盈利将从0.30元上升至0.86元。

　　曹鹤认为，这次的广汽集团A股上市，和去年8月30日广汽集团在H股上市，非常相似。H股上市采取的是私有化骏威汽车，以“介绍上市”的形式上市。而这次A股上市采取的则是换股形式，吸收合并广汽长丰而上市。

　　广汽集团董事长张房有对本报记者表示，两次不融资、两次上市的目的都很明确，前者是为了私有化骏威汽车，这次是为了吸收合并广汽长丰，都是为了公司内部资源的整合。整合之后，利用一切可以利用的手段，再考虑融资的问题。

　　去年H股上市，这次换股长丰汽车，广汽集团将成为第一家实现A+H整体上市的汽车集团，为未来发展搭建了良好的资本平台。

　　据悉，广汽集团董事会已经于22日通过了发行股票换股的决议，而广汽长丰董事会也在21日通过了该方案。广汽集团将于5月9日召开广汽集团股东大会，以批准发行A股合并事宜。广汽集团董秘卢飒对本报记者表示，在证监会批准之后，将于9月底实现A股的上市。

　　扫清三菱合资障碍

　　在昨日的发布会上，广汽集团表示，吸收合并广汽长丰将为三菱合资公司的发展奠定基础，并搭建广汽集团A+H两个融资平台。

　　广汽集团之所以换股广汽长丰，初衷就是为了实现与三菱汽车的合资。

　　2009年5月，广汽集团与长丰集团签署股权转让协议，斥资10亿元收购长丰集团持有的长丰汽车29%的股权，从而完成了《汽车产业调整和振兴规划》出台后的行业重组第一单。广汽集团也成为了三菱汽车的合作伙伴。此后，广汽集团与三菱汽车全面合资的消息就不绝于耳。

　　之前，三菱汽车在中国有东南汽车和广汽长丰两家合作伙伴，分别持有28.5%和14.59%的股权，这种持股比例导致了三菱汽车无法在运营业务时获得更多的话语权。

　　在去年4月北京车展上，三菱汽车社长益子修表示，三菱需要在中国从头再来，其方式是组建一家对半持股的合资公司，以增强在华合资公司的控制权。只是，广汽长丰作为一家，无法满足这种需求。

　　2010年11月5日，广汽集团与三菱汽车在长沙签署合作谅解备忘录。根据三菱汽车发布的消息，双方计划以原各自出资14.59%、29%的广汽长丰为基础，设立三菱汽车和广汽集团各出资50%的合资企业。而要完成50∶50的合资，广汽长丰就必须退市。这也是广汽长丰停牌的初衷。

　　张房有表示，在收购长丰汽车后，公司就为后续第二次重组做好了安排，因此吸收合并是水到渠成。

　　而张房有之前接受媒体采访时也曾表示，广汽三菱项目并不是新建企业，而是在原来的广汽长丰的基础上组建，属于股权的调整，现在审批没有问题，不受政策限制。该合资项目通过重组增持股份的同时，也进一步增加设备投入，改造一些生产线，生产一些新的车型，产能进一步扩大。

　　据悉，国家已经在1月31日正式审批了广汽三菱的合资项目，将在不久之后正式挂牌。除了原有的帕杰罗车型会继续生产外，广汽集团和三菱双方暂拟定新合资公司第一款引进的国产车型为三菱劲炫。

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　　换股方案：

　　广汽集团向广汽长丰(广汽集团持有的广汽长丰29%的股份除外)其他股东发行A股，换取其持有的广汽长丰股份，并且广汽集团和中国机械集团有限公司(下称“国机集团”)向除广汽集团以外的所有股东提供现金选择权，换股吸并后，广汽集团完成A股IPO并在上证所挂牌，原广汽长丰股东获得现金退出或通过换股成为广汽集团的股东，三菱汽车目前已经承诺选择行使现金选择权，不成为广汽集团股东。

　　“两次现金选择权”方案：

　　第一次：广汽集团和广汽集团的股东之一国机集团将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东按12.65元/股的价格支付现金对价并受让相应股份。

　　第二次：上市后，向参加换股的投资者提供二次现金选择权，即如广汽集团A股上市首日交易均价低于9.09元/股的发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者可选择以9.09元/股的价格将广汽集团股票转让给国机集团。