“这是我们南汽人努力奋斗、不懈斗争的结果。”7月22日，南京汽车集团有限公司(下称南汽)总经理助理、罗孚项目负责人王耀平对英国BBC不无激动地表示。

　　之前一天，南汽出人意料地击败实力远超于自己的强劲对手——中国第二大汽车公司上海汽车工业(集团)总公司(下称上汽)，以超过5000万英镑的价格，购得英国老牌汽车公司罗孚集团(MG Rover Group，下称罗孚)及其发动机公司(Powertrain Limited)。

　　就在南汽收购成功后第三天，上汽发表声明称，将通过法律手段防止任何第三方的侵权行为，并要求罗孚的资产托管方普华永道出具标的资产的清单。

　　据上汽介绍，早在去年下半年，公司便陆续买进了罗孚25、75及全系列发动机的知识产权。

　　8月1日，据英国《金融时报》报道，南汽意欲挖走上汽的竞标合作者——前福特欧洲负责人马丁里奇，邀其改投“新罗孚”。

　　在经过数年曲折后，罗孚终于完属中国，但似乎旋即成为两大汽车公司互起干戈的导火索。这样的结果令大多数人感到困惑，罗孚收购案中的种种“疑点”亦成为中国汽车业的热门话题。

　　海外观察人士认为，罗孚的收购只是有政府支持背景的中国企业全球并购潮的一个组成部分，其独特之处，在于首次出现了中国的两个国企同台竞争的场面。去年，化工类国企蓝星集团亦欲与上汽争购韩国双龙汽车，但因不符合国家汽车产业政策，并未形成两大国企对峙的局面。

　　在国内业界，更多出现的则是对南汽资金实力、收购动机以及整合能力的担忧与怀疑。

　　随着拍卖之锤落下，罗孚归属已定，但这桩至今看来有些模糊不清的海外竞购案带给中国汽车业的影响刚刚开始。罗孚收购何以出现上汽南汽相争的局面？罗孚的资产由两家中国地方国企分而食之，将会带来何种后果？

　　知识产权疑云

　　2004年下半年，上汽称以6700万英镑的价格，获得了制造罗孚25、75车型的所有相关知识产权，以及在中国使用罗孚(Rover)品牌的权利。

　　这番有选择、知进退的收购，一直被业内视为明智之举——既获得了自己需要的资产，又不必为罗孚高达14亿英镑的债务“埋单”。

　　事实上，在拿到罗孚25、75车型后，上汽仍在与罗孚周旋。上汽告诉《财经》，自去年春天罗孚主动找上门以来，双方一直在探讨以合资模式进行合作，并一度谈及合资的投资规模为2-3亿英镑。今年初以来，当时双方争执的焦点开始转向罗孚的存续问题——英方要求先组建合资公司，上汽则坚持合资企业成立两年内需保证罗孚不破产。

　　双方陷入僵持后，罗孚再无力苦撑。4月7日，罗孚集团董事会请求对处置破产业务颇有经验的普华永道入驻——罗孚正式进入资产托管程序。

　　按照英国1986年的《破产法》及2002年的《公司法》，公司进入托管程序，意味着债务重组、资产出售或破产清算等可能结局。资产托管人将负责该公司的日常管理，并与债权人协商解决方案。在托管期间，该公司资产受到保护，债权人无权干预公司业务或擅自处置其资产。

　　普华永道进场后，罗孚的收购便进入了戏剧的高潮部分。

　　4月11日，普华永道派出的托管负责人托尼洛马斯(Tony Lomas)表示，“将与上汽尽快恢复谈判”。但四天后，普华永道便收到了上汽呈递英国贸易工业部(DTi)信函复件。

　　上汽在信中明确表示“无意收购部分或全部罗孚业务”。另一位普华永道托管负责人伊恩鲍威尔(Ian Powell)对上汽的决定表示“极度失望”，并称“这一消息将对(罗孚)雇员、他们的家庭以及供应商们带来严重影响”。

　　就在仅仅一周后，形势出现了大逆转。

　　4月21日，托尼洛马斯宣布，“已经收到了超过200家事主的问询，其中有16家来自海外——他们或有意整体收购罗孚资产，或进行选择性收购。”

　　罗孚突然变得“拖手”？过去整整一年中，尽管罗孚曾主动接触数位潜在买家，却从未出现过如此热烈的响应场面。

　　《财经》从一位消息人士处获知，这与一则普华永道非正式发布的消息有关。这则消息称，上汽只获得了隶属于罗孚(Rover)品牌的部分知识产权，并不包括那些同时也为MG品牌所共享的技术。

　　罗孚现有MG和罗孚(Rover)两个乘用车品牌。两个品牌在产品定位上各有偏重，前者强调其跑车特质，后者则属于中高级轿车类型。

　　这番表述虽有很多令人迷惑之处——比如MG和Rover到底哪些技术属于共享，又有哪些技术为各自独有——但随即成为罗孚资产的新卖点。一位不愿具名的普华永道(英国)人士对《财经》承认，普华永道对上汽已购知识产权的表述是“为了吸引买家”。

　　此后，普华永道先后接洽了对罗孚资产感兴趣的六七十家潜在买主，其中并无上汽。“上汽是在大约最后一个月才重新参与竞标的。”这位普华永道人士表示。这种说法得到了中国汽车工程学会名誉理事长张兴业的证实。据悉，此前上汽主要负责人曾明确表示“对罗孚的整体资产没有兴趣”。

　　上汽去而复返

　　5月20日，罗孚的资产似乎更倾向于被分拆出售。当日，普华永道要求竞标者出具资金证明，并宣布将把对MGTF跑车业务有兴趣的买家数量限制为三家，而余下资产则与两家可靠的买家继续讨论。

　　据其公司网站资料，所谓MGTF跑车业务，应是罗孚旗下跑车公司MG Sport and Racing Limited(MGSR)业务里被称为TF-X concept(概念车)的部分。

　　虽然并未公开买家身份，但罗孚托管负责人托尼洛马斯指出，“买家们特别希望了解，上汽或其他第三方到底买走了什么权利……对此我们将提供大量积极的信息。”

　　罗孚到底还有哪些实物及非实物(如知识产权)资产？这是一个所有竞标者都不曾彻底明了却至为关键的问题。无怪上汽在竞购标书中及竞标结束后，均向普华永道提出开列产权清单的要求。

　　如果仅从普华永道公布的托管资产看，罗孚主要资产包括集团公司(MG Rover Group Limited)、发动机公司Powertrain Limited、跑车公司MGSR；次要资产则包括采购公司MG Rover Exports Limited、八个分布于欧洲的销售子公司、两家负责销售及售后服务公司Phoenix Venture Motors Limited与Edwards Cars Limited。

　　到了7月14日，罗孚资产变成“整体出售方式”。托尼洛马斯宣布已锁定三家竞标者，其中两家来自海外，一家来自英国——他们“均愿意整体收购包括罗孚集团及Powertrain在内的所有汽车及发动机资产”。这两家海外公司指的正是上汽和南汽。

　　对于再度出手罗孚，上汽对《财经》解释称，早先普华永道打算将罗孚资产分拆出售时，上汽看中了其中的动力系统业务Powertrain，因为“这块资产风险是最小的，而且对将来生产自主品牌有帮助”。

　　6月，南汽突然提出全面收购罗孚资产，普华永道遂终止了分拆方案。经过重新研究，上汽认为，“全部收购也是有好处的，因为可以在英国保留一部分业务，对上汽全球化经营战略有益”。但迟至7月18日，上汽才正式递交全面收购罗孚资产标书。上汽对此解释称，一方面由于在与普华永道交涉附加条件；另一方面考虑在收购罗孚后，上汽需要在英国当地有合作者参与管理，遂选择了由马丁里奇等人组建的nlagma公司作为竞标合作伙伴。

　　虽然最终落败，外界普遍认为，在参股大宇、控股双龙之后，上汽在罗孚收购中的表现显得颇具技巧。

　　CSM(亚洲)汽车总监张豫对《财经》表示，上汽的做法比较理性，意在“以最好的价格拿到资产”。

　　但是，已有的解释并不足以破解罗孚收购的核心“疑点”，即上汽已购资产与罗孚余下资产的联系。如果上汽早已获得了所需的核心技术，无论普华永道如何“促销”，都无需再次参与竞购。如果是出于讨价还价目的去而复返，则说明上汽对罗孚的收购尚未完成。更让人不解的是南汽的半路杀入，所谓“上汽南汽并购联盟破裂说”开始出现。

　　分合蹊跷

　　在接受新华社采访时，南汽曾透露，对罗孚的收购在“今年5月进入实质性操作阶段”。此时，恰逢南汽高层换班之机。据南汽的官方网站信息，5月12日，前南京市市委副书记、纪委书记王浩良正式接手南汽，成为集团新任董事长。

　　这或许只是巧合，但沉寂多年的南汽突然发力，成为中国第二家尝试海外并购的国有汽车集团，着实令业内感到意外和不解。

　　“自己内部的一摊子还没搞好，又花这么多钱进行收购，何况罗孚资产的风险和未来收益都不确定。”一位国内汽车业资深专家对《财经》评论说。

　　有分析认为，南汽收购罗孚并非出于自身需要，而是以此作为与国内大集团合作的筹码。几年前，南汽与上汽亦有过“联姻”传闻，终未果。

　　据称，南汽为收购罗孚已经筹划了两年。第一阶段系独自与罗孚谈判通过合资方式重组罗孚；第二阶段，联合兄弟企业与罗孚谈判通过合资方式重组罗孚；第三阶段，是在罗孚宣布破产后，竞购罗孚的装备与技术。

　　上汽则对《财经》表示，在最初与罗孚探讨合资可能性时，的确曾与南汽谈及“三方合作”的可能；终因“南汽的资产质量和经营状况不是很好，上汽亦出于发展自主品牌的想法，便没有和南汽继续谈下去”。上汽称，对南汽最后参与竞购罗孚事先并不知情。

　　据悉，因罗孚债务负担沉重，资产质量不佳，上汽内部对罗孚项目亦存有较大争议，这集中体现在与罗孚合作方式的选择上。其中，由上汽主导并持大股、双方共同组建合资公司的模式一度受到青睐。上汽亦对《财经》表示，从去年6月草签合作协议到年底，上汽陆续买进罗孚25、75及其全系列发动机，“正是为合资企业做准备”。

　　耐人寻味的是，在合资计划推进了半年之后，今年年初，上汽委托安永会计师事务所进行了一次深入的尽职调查。安永的审计报告指出，罗孚存在破产风险，上汽遂在谈判中要求英方对罗孚的存续问题予以保证。尽管对方提交了所谓“保证存续方案”，但因“不能满足上汽的要求”，合资谈判就此搁浅。

　　观察人士认为，委托安永审计表明上汽对前期选择的合资模式已发生动摇，对合作策略进行重大调整势在必行。

　　遗留问题

　　令人不解的是，在双方展开合资谈判之际，罗孚何以会放弃最有利的以核心技术入股的方式而改为出售资产，令其丧失对上汽的重要底牌？

　　有熟悉国际汽车业的国内分析人士对上汽购买的是否是罗孚25、75车型的使用权表示怀疑。理由有二：首先，按照国际惯例，类似知识产权的所有权价格是极其昂贵的；其次，罗孚没有理由在合资谈判期间卖掉知识产权的所有权。

　　7月26日，上汽对媒体透露，罗孚25、75车型及全系列发动机的一套设计图纸的附件一直还在普华永道手中。有分析指出，倘若消息属实，亦在很大程度上印证了上述观点。

　　上汽在接受《财经》采访时则坚称，上汽买到的是罗孚25、75车型等知识产权的所有权，而非仅使用权。

　　但放弃前期的合资策略，亦使上汽有所损失。从目前已知情况分析，业内专家认为，南汽不仅拿到了罗孚的整车及发动机生产设备，亦包括生产公司除罗孚25、75车型外的其他车型的权利。在日本本田收回了罗孚45车型的设计图纸(此款车型的技术源自本田)后，目前还没有其他第三方对南汽获得的知识产权提出权利。

　　如果不与南汽展开合作，上汽将不得不花费数亿元为罗孚25、75车型重新定制生产设备。上汽亦对《财经》表示，罗孚次要资产被南汽买走，可能会拖延上汽自主品牌生产的时间——按上汽规划，2007年需实现5万辆自主品牌汽车下线的目标。

　　同时，南汽整合罗孚资产的能力亦值得怀疑。去年南汽尚处于亏损状态，虽然南汽将集团总部从南京市区转移到郊区时获得了8.5亿元的土地置换收入，仍不足以维持罗孚资产的正常运转。此次收购成功后，南汽即刻对外表示，愿与其他合作伙伴共同运作罗孚业务。

　　“如果没有大集团的支持，罗孚对南汽只是一块‘烫手的山芋’。”一位行业分析师指出。

　　南汽“新跃进”

　　目前，南汽最终胜出的原因在各方的解释中显得非常简单，即提出了无任何附加条件的对罗孚最有利的收购价码。在上汽的标书中，则附有30余项限制性的条件，如在全额付款前，需提供完整的产权清单；在需要转移回中国的资产装船、清点完毕后进行付款等等——普华永道对竞标者的付款要求为五天之内全额支付。

　　罗孚托管负责人托尼洛马斯称，“上汽的限制性条件，使南汽的出价成为最优之选。”据悉，南汽已经付清了全部收购款。

　　南方证券高级研究员许向认为，罗孚收购战在宏观层面上暴露出国家对企业“走出去”战略执行中缺乏协调规划的问题，易出现内耗。从具体案例看，已经有恶性竞争之虞。

　　南京汽车制造厂(南汽前身)与上海汽车制造厂(上汽前身)同诞生于1958年前后。为缓解“大跃进”时期全国运输的紧张局面，部分地区获准仿制生产已有的国产车型，换言之，即是进行重复建设和生产。到上世纪60年代后期，全国已有100多家汽车生产企业。目前，国内的汽车整车制造企业仍有120余家，分布在27个省。

　　在2002年实施债转股并由中央划归南京市国资委所有后，南汽提出通过五至七年跻身于国内汽车业五强的发展目标。实际上，这家颇具典型性的重点汽车集团目前正处于销量萎缩、产能利用不足的状态。惟一可解释其海外收购逻辑的，被认为是2004年颁布的《汽车产业发展政策》中给出的目标——“通过市场竞争形成几家具有国际竞争力的大型汽车企业集团，力争到2010年跨入世界企业之列”。

　　一位国内汽车专家指出，同样是为了竞购罗孚，上汽是为发展，南汽则是为生存。-

　　□本刊记者 何禹欣 曹海丽 田启林 发自北京 上海 南京

　　本刊特派记者 何华峰 发自英国伦敦