后来者南汽以“无附加条件要约”成功并购罗孚，而上汽因在收购要约中加了三条制约性条件出局

　　北京时间22日凌晨，在BBC的电视画面上，以董事王耀平为首的南汽集团谈判代表团欢呼雀跃。在这场旷日持久的收购战中，南汽后来居上，以约5078万英镑的价格，成功并购英国“百年老厂”罗孚汽车公司。

　　来自普华永道(PWC)的罗孚汽车托管人发表声明，称已将罗孚汽车及其发动机公司的资产出售给南汽集团。声明称，南汽方面将开始全面控制所购资产，并着手制订未来业务计划。“南汽将把发动机及部分整车生产搬迁到中国，另把部分整车生产以及研发和技术设备保留在英国。”

　　南汽：无附加条件的要约

　　选择南汽集团，可以说出乎不少业界人士的意料。

　　据普华永道联合托管人TonyLomas的声明称：“6月初，我曾向债权人表示担忧，因为当时并没有(针对整体资产出售)可操作的竞标方案。因此，我们调整计划，允许资产分散出售；除非能有竞标者在分散出售流程结束之前，以优先(竞标)方式使该流程自动终止。”

　　据了解，普华永道的托管费高达每天20万英镑，而其托管时间已达3个月，普华永道深感压力，急于将罗孚剩余资产分拆出售。

　　据了解，当时上汽与普华永道保持接触，提出了单独购买发动机厂并搬迁至中国的方案，上汽内部人士向记者透露，上汽实际上已经就此与普华永道签订过一个会议纪要。

　　而南汽介入提出整体收购罗孚后，普华永道(PWC)提出中止“分散出售流程”，要求上汽整体收购罗孚的剩余资产。

　　TonyLomas的声明也称：“直到上周晚些时候，上汽仍然仅就购买动力总成资产提出过竞标。”上周一，上汽提交了一份包含所有资产的带条件的标书。上汽邀请了一家英国公司与其共同投标。

　　但普华永道最后还是选择了南汽集团。据普华永道的声明，原因在于“该标书当中的相关标准(thelevel)以及附加条件所引起的制约性，使南汽的标书成为倾向于进一步推进的选择”。根据业内人士的解读，南汽的出价是一项无附加条件的要约。

　　上汽附加条件成为阻碍

　　“出的钱比别人多，留的人比别人多，工会又支持。”一上汽员工如此表述。但罗孚最终还是与上汽擦肩而过。

　　记者昨天从知情人士处了解到，实际上汽的收购报价并不比南汽低，计划提供的工作职位还要比南汽多一些，也因此获得了英国工会方面的公开支持。上汽最后被拒绝的原因是，上汽因谨慎而在收购要约中加上了三条制约性的条件。

　　上汽内部人士告诉记者：这些条件包括，上汽收购罗孚成功后，PWC必须就罗孚还牵涉哪些第三方产权(例如罗孚45设计图纸的产权属于日本本田公司、罗孚商标的产权属于宝马公司等等)列出清单，并给予相应承诺。

　　其次，上汽要求分期付款，搬回中国的设备必须清点装船后才能支付。而普华永道开出的条件是在收购后5天内要全部付款。此外，上汽方面要求对PWC罗孚生产基地的环保问题进行承诺(英国对于企业环保要求很严)，不让上汽因罗孚生产基地的环保问题而遭受潜在损失。

　　上汽内部人士表示，普华永道方面为了使罗孚剩余资产最大化而“打闷包”出售，风险太大。此前本田宣布销毁罗孚45的设计图纸，并表示不会将其授权罗孚的新东家使用，从而导致破产罗孚的资产再次缩水。

　　上汽方面担心还有其他潜在的争议将一一暴露，遂要求普华永道给予承诺，在要约中加上了这些附带条件，以减少收购的风险。而上汽方面还表示，5000多万英镑的外汇，普华永道要求5天内一次性付清，这在目前的外汇管理机制下也有困难。现在看来，这些都成为上汽收购罗孚的障碍。

　　对于意外出局的结果，昨天，上汽方面发表了书面声明。除称表示遗憾外，还明确表示：“对于此前已经购得的罗孚25、75系列轿车和全系列发动机的知识产权，上汽股份将遵循国际惯例，采取法律手段严格保护自己的合法权益。”

　　同时，上汽人士还明确表示目前情况下不会授权南汽生产罗孚25、75两个系列轿车和全系列发动机。

　　知情人士告诉记者，上汽已经做好两手准备，公司已经预订好了新的生产设备，并不影响其2007年推出基于罗孚75基础上的自主品牌新车。 本报记者黄瀚发自上海