“哪怕法院是判我们输，我们也认了。但是不能无限期地拖延，到时间就应该判呀。”李金祥端起桌上的一次性纸杯，深深地喝了一口茶。

　　　记者手上有一份落款时间为2004年12月16日的民事起诉状。原告是北京佳美亚投资有限公司和保定中信内燃机制造有限公司，法定代表人分别为两公司董事长李金祥和冯柱。被告是长城汽车股份有限公司和保定长城内燃机制造有限公司，法定代表人是公司董事长魏建军。

　　　原告的诉讼请求有五点，其中三点是，依法确认被告长城汽车股份有限公司委派刘平福、杨志娟担任被告保定长城内燃机制造有限公司董事的行为无效；依法确认被告长城内燃机制造有限公司将董事会成员郭喜君、李德永变更为刘平福、杨志娟的行为无效；依法判决被告保定长城内燃机制造有限公司立即向原告提供全部股东会会议记录、股东会决议及董事会会议记录、董事会决议和全部财务会计资料。在一份2005年1月15日的“追加诉讼请求书”中，诉讼请求为，依法确认二被告委派刘平福、杨志娟行使董事职权期间表决通过的各项决议无效。

　　　长城汽车股份有限公司(以下简称长城汽车)、北京佳美亚投资有限公司(以下简称佳美亚)和保定中信内燃机制造有限公司(以下简称中信内燃机)同为保定长城内燃机制造有限公司(以下简称长城内燃机)的股东，三方股比为：长城汽车占51%，佳美亚和中信内燃机各占24.5%。

　　　此案于2004年12月22日在河北保定市定兴县人民法院立案审理。“根据《民事诉讼法》有关规定，该案已过六个月审判期限。”2005年6月23日，原告代理人王力向定兴县人民法院递交了案件催办函。“但到现在，法院那边还没有任何消息。”李金祥认为，当地法院对该案件的态度很反常。

　　　记者就该案件采访长城汽车股份有限公司，该公司宣传部部长商玉贵告诉记者，他对该案件了解得并不清楚。“长城内燃机只是一个子公司，股东之间有矛盾冲突很正常。该案件影响不了长城汽车的大方向。”

　　董事变更搅局

　　　根据《保定长城内燃机制造有限公司章程》(以下简称《章程》)，公司设立董事会，董事会董事由各股东委派，董事会由五人组成，甲方委派三人，乙方推选一人。长城内燃机第一届董事会的成员是：魏建军、郭喜君、李德永、李金祥、冯柱，其中郭喜君是长城内燃机的总经理，李德永是财务部长。

　　　2004年9月29日，长城汽车委派刘平福、杨志娟代替郭喜君、李德永，担任长城内燃机的董事。“长城以为他们有过半数的董事同意就是合法的，但是我跟冯柱都不知道董事变更的事情，当时根本就没有召开股东会议。”李金祥认为，刘、杨二人的委派是无效的。在《章程》十二条规定，本公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”是股东会的职权之一。

　　　“长城内燃机根据长城汽车的授意，假冒我和冯柱的签字和手印，变更董事会成员。”李金祥向记者出示了一份“公司设立／变更登记审核表”，在股东或者发起人姓名……一栏中填的是：魏建军、冯柱、李金祥、刘平福、杨志娟、赵元俊(注：赵当时是长城内燃机总经理)，每个姓名上面都摁有手印。“这笔迹绝对不是我和冯柱的，我们也没有在上面摁过手印。”

　　　记者在一份打印出来的后署有说明人徐德才(注：没有徐德才本人的亲笔签名)和“2004年12月29日”字样的“关于填写《公司设立变更登记表》的说明”中了解到，这六个人的姓名是长城内燃机后勤管理部部长徐德才填上的，手印也是他的。

　　　2004年9月27日下午，赵元俊交给总务科科长孙文科公司变更登记申请书、委派书、董事会名单、杨志娟和刘平福身份证复印件各一份，让孙到县工商局办董事变更手续。工商局注册科科长陈振启告诉孙文科，由于长城内燃机的产品没有提供产品目录公告，所有业务都暂时不予办理。孙文科将情况反馈给徐德才和赵元俊。

　　　2004年9月29日上午，徐德才到工商局找到陈振启，说明汽油发动机不需要公告，柴油机长城有生产许可证。陈振启看了材料以后说还缺“股东决议”和“董事会决议”。由于正遇上国庆，“工商局放假八天，而总公司又等着急用。我怕误事，就说：‘放心吧，长城不会给你找麻烦的，办了吧，出事我负责。下来把手续一定给你补齐。’”陈就拿了一张‘公司设立／变更审核登记表’让徐填一下。在‘股东或者发起人姓名……’一栏徐填了六个人的名字。“因为我们都很熟，在开玩笑时，我又在他们六个人的名字上按了手印(其实不需按手印)。其实只是填个表格，表格上也没有要求本人签字盖章，所以我认为填写他们六个人的名字没有什么问题，只是按要求写上了他们的名字，并没有侵犯什么。”

　　降价与返利之争

　　　2004年10月8日，长城内燃机向公司董事会提交了一份《关于确定2004年产品销售价格方案的报告》，《报告》认为，2004年中国汽车市场低迷，竞争激烈，公司的最大客户长城汽车公司也面临巨大的市场压力，通过调整整车价格才保持了相对稳定的市场份额。长城汽车是长城内燃机赖以生存的基础，从长远来看，适时采取价格调整战略才能提高长城发动机及长城汽车的竞争优势。因此，公司拟实行回报大客户的阶梯价格方案。

　　见习记者 奉灵芝