吉利投资戴姆勒背后：一场精心策划的金融游戏

　　当戴姆勒证实吉利董事长李书福收购了其9.69%的股权，成为最大单一股东后，无论金融市场还是德国的监管者都是相当惊讶的。

　　尽管这一收购的举动似乎相当突然，但根据笔者审查的多个来源和文件显示，吉利董事长李书福是提前花了几个月的时间，悄悄为这桩交易打下了良好基础的。

　　根据来自吉利的两位消息人士以及一位接近吉利的消息人士称，吉利高层李轶梵（Yifan Li）一年多来领导了一个小团队，专门负责收购戴姆勒股份。

　　吉利集团副总裁兼CFO为李轶梵，其姓名拼音正是“Yifan Li”。也就是说其正是这次收购事件的主导者。

　　李轶梵有着丰富的金融行业从业经验，曾任JP 摩根副总裁、上海浦东发展银行财富金融业务副总经理和多家公司CFO，并于2014年9月加入吉利集团。

　　通过使用香港空壳公司、衍生金融投资工具、银行融资以及精心安排的股票期权，李书福一直秘密进行着收购，直到一举成为戴姆勒最大的单一股东，才将事实公开。

　　这项近90亿美元的投资避开了市场信息披露规则。根据德国证券交易法案规定，收购方首次持有德国上市公司3%或更多表决权股份的公司，需要告知该上市公司及联邦金融监督管理局。披露的门槛按3%、5%、10%、15%等依次递增。然而由于股权的巧妙建立，没有迹象表明吉利违反了信息披露规定。

　　一位不愿透露姓名的戴姆勒高管表示：“李书福投资的事实并不令人意外。但他是怎么做到的呢？”

　　根据戴姆勒官方消息，吉利集团通过收购Tenaclou3 Prospect Investment Limited所持戴姆勒集团股权完成此次交易。经查阅工商信息登记，这家公司成立于2017年10月27日，注册在香港。香港公司注册处的文件显示，该公司只有一份普通股，价值1港元（合12.8美元）。同时，该公司拥有唯一的董事，美国籍公民“Yifan Li”。

　　去年11月，吉利希望戴姆勒发行新股，从而购买5%股份。不过，戴姆勒拒绝了吉利的收购请求，表示不愿看到现有股权被稀释。接下来的一个月，即2017年12月，Tenaclou3与摩根士丹利和美国美林银行签署了协议，并提交给了香港公司注册处，帮助吉利以迂回的方式增持戴姆勒股份。

　　根据戴姆勒官方消息， Tenaclou3 正是李书福收购戴姆勒9.69%股份的法律实体。

　　一位熟悉这次交易的知情人士表示，摩根士丹利曾研究过投资结构，帮助李书福在二级市场站稳了脚，并提供了融资协助。

　　Tenaciou3自己也购买了一些戴姆勒的股份，但由于数量低还不足以要求披露。据两位知情人士透露，摩根士丹利和美林银行随后以两种方式获得了额外的股份，而吉利没有获得该股份的权利，因此没有要求披露持股情况。

　　吉利的持有的戴姆勒股份中一些股份是直接购买的，但风险被“股权领口”（equity collar）结构抵消了。

　　所谓“股权领口”，可理解为一种金融模式，在该模式下，收购方将被收购公司的部分股份贷给一家银行以换取资金。这种“股权领口”能让收购方在纸面上依然是股东身份，尽管其不再直接持有相关股票。

　　上述消息人士称，摩根士丹利和美林银行还获得了购买金融衍生品的权利。只有当股价售卖给Tenaciou3时，股份才会需要披露。

　　对此报道，摩根士丹利和美林银行拒绝评论，戴姆勒和吉利也拒绝置评。

　　2月27日，德国总理安格拉•默克尔表示，目前来看吉利以90亿美元收购戴姆勒9.69%股份不存在明显的违规行为，但必须评估吉利入股戴姆勒交易的透明度。

　　而德国联邦金融监管局（BaFin）2月26日则表示，将调查中国汽车制造商吉利通过旗下海外企业主体以约90亿美元收购戴姆勒股份公司9.69%股份是否遵守了披露规定。

　　由于信息披露规则并不适用于所有金融衍生品交易，德国有关当局正在研究：现有的法规是否能够保障市场主体间的交易，足够公开透明，还是需要进一步的细化指导。

　　由于收购结构的复杂性，很难判断交易的资金来自于哪里？在纸面上，Tenaciou3由另一家香港注册的公司Fujikiro Ltd拥有，该公司列出了第三家公司Miroku Ltd 作为董事。

　　根据相关信息，这两家公司的其他董事都是全球律师事务所King & Wood Mallesons的高级合伙人。

　　经查阅，李书福并不在任何一份主体文件中，但其却称他是Tenaciou3股份的拥有者。利用空壳公司作为投资工具，聘请律师来代表富有的投资者担任董事的做法相当普遍。

　　据熟悉该交易的吉利高层表示，这家空壳公司的成立，部分原因是为了让这笔交易成为“离岸”收购，并避免了中国政府最近对从“走出去投资”交易的严格审查。

　　吉利曾澄清表示，收购交易的所有资金都是在中国境外筹集的。不过，业内咨询人士表示，香港实体的使用让人难以核实。

　　根据12月5日在香港提交的一份协议，由吉利直接控股的另一家空壳公司Tenaciou3 Investment Holdings Ltd 从中国兴业银行香港分行借款16.7亿欧元（约合20.4亿美元）。不过，兴业银行并未说明贷款金额的用处。

　　戴姆勒的文件显示，Tenaciou3 Investment Holdings的持有者是李轶梵，与Tenaclou3 Prospect Investment Limited实体的背后的董事为同一人。

　　Tenaciou3 Investment Holdings使用其在Tenaciou3 Prospect Investment的股份资本作为担保以进行贷款。

　　政策分析师指出，德国最主要的担心是该交易不够透明，“钱到底来自哪里？收购是如何进行的？”（李树生）