审批延滞北汽、戴姆勒“换股”争议
刘晓林
“我不认为北汽与戴姆勒的股权协议触及了产业政策的底线。”对于外界关于双方股权交易的争议，北汽集团相关负责人向记者如是回应。
今年2月份，北汽与戴姆勒达成战略协议，戴姆勒将在北汽股份上市时通过增发方式持股12%，而北汽股份在双方整车合资企业北京奔驰的股权也将从50%增至51%。此外，在新成立的北京奔驰销售服务有限公司里，戴姆勒所持股权也将由50%增至51%。
不过，这份已签署了三个多月的协议，至今仍在审批环节。外界质疑，若戴姆勒成功入股北汽股份，戴姆勒将间接控股双方合资公司北京奔驰。这将突破30年不曾动摇的汽车业合资底线——外资不能控股合资企业。
对此，北汽集团上述负责人表示，“北汽股份和北京奔驰是两个独立的法人主体，各有各的独立决策机制，把两家企业的股比简单相加不符合逻辑。”
他透露，该股权交易协议已获得北京市国资委的批复，只是由于发改委人事变动，需等待新主管领导的重新审批，具体时间目前无法确定。
国资委放行
北汽与戴姆勒达成的这一股权交易协议，是中国汽车业前所未有的“换股方案”，最终能否生效，还要看国资委和发改委的审批意见。
由于北汽是北京市属国企，根据属地原则，其与戴姆勒的股权协议审批权在北京市国资委。这一关，北汽已经顺利通过。
不过，由于发改委方面的一些人事调整，北汽与戴姆勒股权交易项目的审批进度慢于预期。“按照惯例，如果主管领导出现变更，正在走审批流程的项目会立即停下，即将批复的项目则会在新主管领导接手后重新走一遍程序。”上述北汽负责人表示。
由于主管汽车业的发改委产业司是此次重大调整主要涉及的部门，因此，北汽与戴姆勒这样重大的外资投资汽车业项目也在“需要重新落实”的项目之列。来自发改委网站的信息显示，从4月23日至今，没有任何项目再审核批准过。
至于这一变动是否会影响北汽的上市计划，目前仍是未知数。因为股权置换协议获批是北汽股份上市的重要前提，只有拥有了戴姆勒的股东背景以及对北京奔驰的财报合并，北汽股份才能保证在上市时吸引到足够的资本。
根据北汽与戴姆勒签署的协议，该交易预计在今年年底或明年年初完成。北汽集团董事长徐和谊此前也曾透露，今年年底，北汽股份将在香港上市，计划募集资金100亿元人民币。显然，项目审批与北汽股份计划的上市时间衔接十分紧密。
此外，协议涉及的三项股权交易互相牵制，在获批后还需进行资产交割。双方商定的戴姆勒购入北汽股份增发股的价格为6.4亿欧元，而北汽股份增持北京奔驰1%股份的资金也已准备妥当，此笔资金来自去年年底通过内部增发股份获得的40.04亿元增资额。
北汽股份董事会秘书闫小雷此前也曾表示，除了等待审批和资产交割，北汽股份最终的上市时间还要根据企业资金的需求以及市场的情况和股东的意愿来决定。
挑战政策底线
事实上，北汽与戴姆勒换股项目存在的审批风险不仅仅是发改委审批进度的滞后。在业内人士看来，北汽与戴姆勒的股权交易已成为挑战中国汽车业传统合资模式的一个争议样本。
按照双方的协议，未来北汽股份在北京奔驰的股权将调整为51%，而戴姆勒占49%。与此同时，戴姆勒将获得北汽股份12%的股权，这意味着北汽股份即将拥有的北京奔驰51%股权中，将有6.12%实际是属于戴姆勒的。照此计算，戴姆勒在北京奔驰中总的股权将达到55.12%。
如此一来，在直接股权关系上，北汽股份是北京奔驰的控股股东，但若是算上间接股权，北京奔驰的实际控股方将是戴姆勒。这显然突破了“外资不能控股汽车合资企业”的政策底线。
不过这样的算法在北汽集团首席财务官马传骐眼中并不成立，“这样的算法不符合逻辑，因为董事会是两个企业的决策机构，在北奔，双方股比是51：49，而在北汽，双方股比是88：12。双方都不可能超过股比来进行决策，因为这是两个法人主体和两套决策程序。”
马传骐是今年2月远赴德国斯图加特与戴姆勒签署战略协议的北汽“三人组”成员之一。早在该协议刚达成时，这一点就曾引发业界质疑，北汽董秘当时给出的答复同样是不能简单叠加两个公司的股比。
“北汽的确挑战了政策底线”，罗兰贝格执行总监张君毅表示，外界的质疑本身就会令主管部门产生犹豫：作为国企，北汽这样的股权交易是否值得？不过在张君毅看来，这并不会成为北汽与戴姆勒股权交易的审批障碍。
“在汽车制造业不允许外方控股的前提下，北汽股份的尝试未尝不是一种改革的试验或突破。”前述北汽集团相关负责人表示。
发改委的新态度
作为最后启动自主品牌项目的汽车国企，北汽所背负的巨大压力促使其与戴姆勒展开了这场开先河的股权谈判。然而，换股协议也引发了有关外商资本在中国汽车合资企业中流动与限制的争议。“我们并没有碰触政策红线，但改革是大趋势，我相信新一届政府会支持。”北汽相关负责人强调。
事实上，在过去两年中，对于外资在重要行业中所占比重的态度，也一直是发改委和各政策主管部门商议的重点。
记者通过接近发改委的人士了解到，早在2012年，国家发改委和工信部等部门就曾联合会商，并考虑出台一个政策，“针对能源、钢铁、化工、装备、汽车等工业产业，希望能有更多的外资进入。”该人士称，总的政策调整方向是营造更为宽松的外资环境。
不过，发改委和工信部坚持的一个不可动摇的前提条件，就是“不允许外资在龙头企业和支柱型企业中控股”。
“这几年对新增汽车合资项目的审批越来越谨慎，并且提出了更为苛刻的条件，包括新能源核心技术落地以及自主项目上马等内容”，张君毅称，这主要是因为主管部门开始反思“在合资企业中，中方究竟主导了什么”。“可以肯定，这一届政府在推动自主能力上会更加重视。”张君毅表示。
发改委对外资宽松的新态度能否落地，也将在北汽与戴姆勒的股权交易审批结果上得到验证。因为在戴姆勒间接控股北京奔驰的逻辑争议背后，是业界对于戴姆勒将成为直接入股上市国有车企的外商身份的关注。
事实上，戴姆勒并不是“第一个吃螃蟹的人”。由东风汽车和日产公司按50：50股比于2003年组建的东风有限，就持有上市公司东风汽车70%的股份和东风科技75%的股份。按照间接持股的逻辑，日产公司也间接拥有了这两家上市公司的部分股权。2004年，东风汽车70%的股权被划转至东风日产，2005年年初，东风日产就派人进驻了东风汽车股份有限公司董事会。
按照商务部和证监会的政策界定，外资股比超过25%的企业被界定为外商投资企业，也即合资车企，但外商股比只有达到34%才能在公司决策上具有否决权。若按此规定，戴姆勒入股北汽股份12%股权并未越线。
“随着中国改革的深化，对于限制资本自由流动之类的政策是否可以持续，我持怀疑态度”，一位不愿署名的业内专业人士称，“如果外国企业在公开市场购买上市汽车公司股票，在符合监管机构披露要求的情况下如何禁止？”
虽然无论是中方控股合资公司，还是外资持股上市公司，北汽与戴姆勒都不是开先河者，但三项股权变动互为前提同时实施，确实是中国汽车业的第一例，其间的“得与失”也将成为主管部门考量的重点。
对于由此引发的“放开整车合资企业50：50股比底线”的讨论，业界则普遍认为可能性不大。
虽然在2012年2月发布的新版《外商投资产业指导目录》中，已经取消了部分领域对外资股比的限制，但在张君毅看来，“中国汽车业‘市场换技术’的战略已基本失败，如果再失守50：50的股比底线，那么中国就会彻底沦为代工工厂。”
上述接近发改委的人士称，对于外资入股上市企业以及不允许外资控股合资企业的政策底线，在产能过剩明显的行业以及民营企业上将会灵活放宽，在钢铁行业，外资进入的通道已明显放开，不排除汽车业也将跟进。
(本报记者张向东对本文亦有贡献)
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