第一大股东“哗变”

　　在股市上进退自如的陆先生最近越来越有一种“丈二和尚摸不着头脑”的感觉——捂了几年的“厦门汽车”(600686)股票，最近却留也不是，抛也不是。倒不是因为“厦门汽车”在股市上的表现，而是身边总有人贴着耳朵告诉他有关厦汽的这档子、那档子事儿。

　　2月27日，厦门汽车股份有限公司董事会明明在《上海证券报》上发了公告，说“3月29日召开2000年度股东大会”，并“审议公司2001年度配股预案以及配股募集资金使用的可行性报告”。可3月30日该董事会的公告竟称：“董事会提出的《公司2001年度增资配股预案》，在大会表决时，由于大股东投弃权票，本次配股预案未获通过。”而到目前为止，没有任何人站出来向股民作出解释。

　　更为离奇的是，3月29日上午，“厦门汽车”曾专门召开了一次董事会，按理说，提交给下午召开的股东大会表决的配股预案，在董事会上应该是通过的。以此推断，在董事会上，占相对控股地位的第一大股东不可能提出反对意见。但为何在下午的股东大会投票表决时，第一大股东突然“发难”呢？

　　这位“第一大股东”，据“厦门汽车”年报称是“厦门市财政局(国家股)”，持股比例为29.86%。实际上，经厦门市国有资产管理局授权，这些国家股由厦门国有资产投资公司持有。执掌厦门国投公司帅印的是曾经担任厦门市副市长、对工业经济颇有研究的叶天捷。这些年，厦汽一直是当地十大工业企业之一、利税大户，其发展又与厦门市三大支柱产业(电子、机械、化工)的发展方向合拍，厦门市政府和国股公司始终对厦汽呵护有加，包括叶天捷在内的各方主管乃至厦门市委书记洪永世、市长朱亚衍，对厦汽因新厂建设和设备改造而提出的配股预案一直持肯定和支持的态度。

　　对“厦门汽车”来说，配股是其多年的梦想——上市7年，也是“多灾多难”的7年——前些年因为前任董事长出现经济问题，搞得企业一团糟，根本没有配股能力。到了1997年新的领导班子成立后，苦拼3年，去年好不容易可以申请配股了，却因为某些政策的变化被延续到今年。而今年上半年就可望配股成功，却又因为弃权票数远远超过同意票数而被迫流产。

　　配股预案流产“戏中戏”

　　厦门国投为何投弃权票？对这个问题，厦门国投并没有人愿意回答。但来自有关方面的信息证实，厦门国投的这张弃权票，第一：并非本意；第二：实属无奈。

　　“据我了解，是福建省政府指示厦门市政府，要求国投公司投弃权票的。”4月17日上午，福建省汽车工业集团公司总工程师郑毓泰在福州华林路省汽8楼的一间会议室里向记者披露了这一内情。郑称：“其实福建省一开始就反对厦汽配股。去年正好是厦汽自己出了问题，不用省里出面。而今年就不得不出手了。”

　　福建省汽车工业集团一位不愿透露姓名的人还告诉记者，在厦汽召开股东大会的前一天，省里曾以“组织纪律”和“追究责任”的强硬态度，要求厦门市表态。后来，记者确实听到有一份可以称得上是“密件”的报告，厦门方面在报告中曾向省有关部门和领导保证，决定厦门国有资产投资公司持有的国家股以投弃权票的方式，保证配股预案达不到法定的2/3票数，使配股方案无法通过。

　　另一位知情人士更详细地向记者披露了制止配股预案通过的内幕：“2001年2月27日，厦汽公司在《上海证券报》刊登董事会决议公告推出2001年配股预案，提请3月29日召开的股东大会审议。省里有关部门见报后，立即电告厦门国投公司和市领导，要求厦汽公司暂缓配股工作。省改革开放办、省经贸委、省汽公司也要求厦汽公司本次股东大会暂缓审议配股事宜。3月22日，张家坤常务副省长、贾锡太副省长召集厦门市丁国炎副市长、叶天捷董事长和省汽公司凌玉章董事长会商重组方案，要求厦门市政府做好协调工作，落实此事。丁、叶回厦后，即向市主要领导汇报了省领导指示精神。朱亚衍市长指示要认真贯彻省领导决定，在股东大会上暂缓审议配股事宜。”

　　参与3月29日“厦门汽车”股东大会的一位人士向记者透露，其实他早就获悉第一大股东会投弃权票，但上面要求任何人不得透露半点风声。所以，从上午的董事会到下午的股东大会，一律按照预定的程序走下去，简直像演戏一样。

　　事前一直被蒙在鼓里的“厦门汽车”另一股东厦门永昌投资咨询有限公司(持股5.23%)的代表、监事陈维礼，到了投票结果出来后，才觉察到自己被耍了，当即表示不满，并要求召开临时股东会，对刚刚发生的这件怪事进行质询。当着众人的面，陈维礼毫不客气地指责“这不是上市公司的做法，而是家族公司的做法，是中国股市的一大笑话，是政府在玩弄股票。而自己作为监事，该如何向股民交待？”

　　4月17日，曾经多次反对配股的“厦门汽车”第二大股东“力又实业(深圳)有限公司”(法人股，持股比例10.80%)董事长卢文韻，也向厦门汽车股份有限公司以及包括中国证券监督委员会等多家部门发出了质询函。卢在函中称：“厦汽董事会成员大部分是由第一大股东厦门国有资产投资公司委派的，配股方案亦是由董事会提出及大部分成员(除本人外)同意的。为何第一大股东在股东大会上对董事会所提出的配股方案投出弃权票？”并要求厦汽董事长及董事会“能尽快作出书面回复”。

　　厦汽成为众人眼中的“肥肉”

　　福建省政府和省汽车集团为何反对“厦门汽车”配股？故事要从闽台汽车工业合作讲起。

　　80年代末期，统领台湾两家著名生产企业(中华汽车、裕隆汽车)的裕隆集团董事长吴舜文女士多次造访祖国大陆，并向有关部门表达了将裕隆集团的资金、技术引入大陆，以两岸合作的方式，共同发展中华民族自己的汽车工业的愿望。当时，厦门市、福州市对这一项目均表示出浓厚的兴趣。1995年1月16日，福建省汽车工业集团公司与裕隆集团签订了合资意向书，福建省政府当日就批复同意。同年6月，吴在北京拜会了江泽民总书记，并得到了江泽民总书记及国家有关部门的赞扬和支持，使这项迄今为止两岸汽车业最大的合作案得以顺利运作。

　　这年11月，福建省汽车工业集团公司与裕隆集团中华汽车公司合资成立了“东南(福建)汽车工业有限公司”，注册资金6030万美元，闽台双方各占50%的股份。东南汽车项目设在闽侯县的青口镇，包括随中华汽车一同前来投资的台湾30家配套厂，总占地面积2662亩，一期项目投资高达2.34亿美元。由于投资巨大，东南汽车项目很快便遇到了资金问题。

　　“其实，早在1995年，省里就想到了通过实现省汽与厦汽的联合，解决融资难题。”郑毓泰称，1998年由福建省有关部门报送国家发展计划委员会的《关于闽台合资东南(福建)汽车工业有限公司易地扩建项目可行性报告》中，已经提出了福厦汽车工业联合的设想。而国家发展计划委员会的批复中，也明确要求福建省要通过闽台汽车工业的整体合作，逐步走向产品联合开发、分工生产，推动福厦汽车工业的联合。

　　去年，福建省汽车工业总产值完成104.57亿元，汽车产量29610台。按照该省“十五”期间的发展计划，到2005年全省汽车工业总产值要达到350亿元，汽车年产量20万台以上，跻身全国“十强”。要达到这一“宏伟”目标，没有钱是万万办不成的。

　　具备融资能力、效益好，又是福建省惟一一家上市汽车企业的“厦门汽车”，自然而然地成为各方均看好的“一块肥肉”。让福建省有关部门和省汽最担心的就是“厦汽配股会影响到联合重组后的增发新股计划”。“厦汽配股，对今后会有影响。”郑毓泰对记者说：“因为我们联合起来后，整个项目的情况与厦汽配股的项目情况不一样了。东南二期项目就有一个很大的招募计划。”但当记者问及是否联合重组后，增发新股计划会顺利实施并募集到6-8亿元时，郑毓泰说了颇为耐人寻味的4个字：“应当可能”。

　　但“厦门汽车”方面的观点正好相反。有关人士在接受记者采访时认为，“厦门汽车”目前进行的配股工作不影响今后的增发新股计划。这位人士解释说，假设“厦门汽车”的国有股权转让工作现在就开始进行，因为需要国家财政部审批，最快也要3个月才能办妥，3个月后开始资产重组，一年后提出增发新股申请，时间约为明年下半年。而根据中国证监会《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，上市公司增发新股距前次发行股票时间间隔不少于《公司法》规定的一年以上。“厦门汽车”准备4月份报送配股有关材料，6月份实施，到明年下半年已满一年，正好与联合重组后增发新股时间安排大致吻合。所以“厦门汽车”的配股工作并不影响下一步的增发新股计划。

　　“联合重组”旗号下的交易

　　前些年，尽管各方对福厦汽车工业联合重组一直吵吵嚷嚷，但直到10个月前，在福建省主要领导的出面协调下才有些实质性的进展。去年6月21日，福建省曾召开了一次由两地政府主要领导参加的“省汽车工业集团公司现场办公会议”。随后印发的《会议纪要》称：“福厦汽车工业的发展，以闽台合资的东南汽车项目为主线，以东南汽车公司为龙头，带动闽台汽车业的整体合作，推动福厦汽车工业的联合。”，“福厦两地整车厂的国有资产应在政府引导下，按照市场经济规律，坚持互利互惠的原则进行联合重组，以此主导福厦汽车工业的发展，增强国有资产的控制力和增值能力。”并特别强调，“福厦两地整车企业必须顾全大局，通过整合，实现行业的优势互补、资源共享、配置优化、联合发展。实施联合重组必须总体规划，分步实施，充分发挥已有上市公司的作用。”

　　有关部门的“如意算盘”是：第一，由省汽车集团按帐面净资产值出资约1亿元收购厦门国投公司持有的全部厦汽29.68%的国家股份，成为厦汽的控股股东；第二，厦汽公司改为增发8000万至1亿新股，每股发行价约8元，大约可募集6-8亿元资金；第三，将募集资金用于收购东南汽车闽方股份并投资厦汽原配股计划投资项目；第四，省汽公司出让东南股份获得的4亿元资金中的1亿元用于支付收购厦汽股权的费用，其余3亿元用于投资东南汽车二期项目。

　　“我们最早设想把厦汽29.86%的国有股份全部收购过来，但后来由于厦门方面的要求，降到了17%。”郑毓泰称：“29.86%的国有股全部收购过来，有利于内部统一思想，因为中间少了国投公司，厦汽完全属于省汽的了。”“我们还在看，如果将来发展得比较好，余下的国有股份再慢慢收购回来。而其它的股也可以想办法收回来，包括厦门远华电子有限公司持有的法人股(持股比例7.09%，该部分股份已在上海证券中央登记结算公司办理了质押登记)等。”郑毓泰透露，福建省有关部门已经有了一个说法，远华持有的股份一旦划转，优先照顾省汽。

　　据可靠消息称，福建省改革开放办负责拟定的《关于福厦汽车联合重组的方案》曾提出，联合重组后，“厦门汽车”将募集的资金用于收购东南汽车闽方股份，并投资厦汽原配股计划投资项目及东南汽车二期项目。“厦门汽车”收购省汽车集团(含福州市)在东南汽车中的50%股权。但对于收购东南汽车50%股权的事，郑毓泰在接受记者采访时，当即表示不可思议。“这不等于我们辛辛苦苦了半天，把东南汽车项目送给厦汽了吗？我们不能让复杂的股东(厦汽股权多元化)来影响东南汽车的正常运作。”在这次采访中，郑毓泰透露一种新的说法，就是从东南汽车项目中，拿出大约10%的股份给厦门，来置换“厦门汽车”17%的股份。

　　来自省汽方面的消息表明，估计在最近一个月内，福厦汽车工业联合重组就会在操作手续上完成，到今年第4季度，重组工作会进一步明朗化。据称，4月10日，福建省、厦门市相关部门和企业的领导曾在福州市召开过一次重要的会议，最后敲定重组方案。第二天，省汽董事长兼东南汽车公司董事长凌玉章便带着一班人马开进了厦汽，实地察看企业运作情况。

　　政府该扮演什么样的角色

　　最近，“厦门汽车”第一大股东在股东大会上投弃权票，造成配股预案流产一事在福建省传得沸沸扬扬。许多人打电话向厦汽股份公司询问，更有人直接向中国证监会、上交所、国台办等机关投诉。而一些知情人士也提出疑问：“厦门汽车”配股预案流产一事，明明是省政府有关部门直接插手干预造成的。尽管在“厦门汽车”股份中，国有股占了大股，但政府这么做，是否合适？

　　来自有关方面的解释是，国有股份的所有者代表是各级政府。政府的主管部门对国有资产保值、增值负有天然责任，政府行为的介入是不可避免的。换句话说，作为所有者的代表，政府有资格运用行政手段通过其在股份公司的股东代表，实现自己的意志。

　　有分析说，政府干预上市公司经营的动力充足、理由充分，而且具备客观条件：地方政府的政绩直接表现在GDP增长率、工业产值、就业率等指标上，这些指标往往取决于地方几个上市的支柱企业；另外，这些支柱企业常常是地方财政收入的重要来源。政府怎么会没有动力去“抓”企业呢？想想四川长虹，每年100多亿元的销售收入、3亿多元的所得税，就可以理解政府为什么会急不可待地介入长虹的人事调整。同样，我们可以理解某长、某主任挂帅，风风火火搞资产重组的动力何在。

　　政府必须对其管辖下的国有资产的保值、增值负责，大部分上市公司的大股东实际上是政府部门的下级单位，必须对政府官员负责。在这种委托代理格局中，政府有充分的理由干预上市公司。但在强调大股东增值保值的同时，怎样保护中小股东的利益？这个问题，似乎在“厦门汽车”配股预案流产的前前后后，显得并不重要。

　　“中国汽车工业是我国产业中最失败、政府介入最深，也最缺乏市场性的一个，在现阶段，这是‘入世’最大的障碍”，中科院经济所宏观经济室主任袁钢明博士在此前接受记者采访时认为，要发展中国的汽车工业，进行产业重组已势在必行，但是必须注意重组方式。如果再完全依靠行政办法撮合搞重组，还不如不搞。

　　有关专家认为，如果上市公司出自竞争性行业，而大股东又是以国有资产管理局等代表国家直接持股的，由于股权虚置的问题，在现有的条件难以有效改善上市公司的经营，那么，国有股的退出是必然的，也是必要的。如果从这一角度看问题，福建省汽车集团公司所谓逐步收购其他股东所持股份的说法就有些不妥，也违背中央政府所一再倡导的“鼓励股权多元化”的原则。

　　遵循市场化原则、以企业利益最大化为目标——这些企业重组的最基本原则正越来越被国内汽车企业所接受。这其中，政府只能起一种市场引导作用，不是所谓推动作用，因为汽车市场又不是“首长”决定的，而是由“市场”左右的。虽然国内在政企分开及行业调整的过程中，也出现了许多大型企业之间的合并，很显然不是真正意义上的并购。究其原因，主要在于处于转型期的国内企业，受到股权结构的限制，大型企业之间的并购主要由政府主导。这种强强联合如果不是按照市场规则运作，公司又缺乏自主性，则有些合并难免以失败告终。

　　有关专家在此间呼吁，政府应该用自己的行动证明：上市公司是属于证券市场的，不是属于某一级政府的，如果政府继续以干预上市公司的经济活动为已任，如果政府继续视上市公司为工作业绩的标志，那么，所谓的转变政府职能、建立现代企业制度就永远是一句台词、一种摆设。

　　相关资料：厦门汽车股份有限公司

　　厦门汽车股份有限公司成立于1988年，1992年进行股份制改制，1993年成为厦门市首批上市公司之一。该公司以投资汽车工业为主业，兼营进出口贸易和房地产开发，并涉足高科技产业。成立十几年来，通过外引内联，利用海内外资金和技术，投资建成了具有冲压、焊装、涂装、总装等汽车制造四大工艺的三个主机厂和车身、发动机、电器、橡胶、座椅、冲压零件等部份零配件配套企业，具备年产30000辆轻型客车、5000辆大中型客车的生产能力，主要产品有“金龙”轻型客车(旅行车)3个系列100多个品种和大中型豪华旅游客车12个系列60多个品种。近年来，厦汽在全国汽车行业48个综合统计单位中，综合反映企业投入产出、营运能力、盈利能力、偿债能力、发展能力的工业经济效益综合指数一直位居前4位。

　　福建省汽车工业集团公司

　　福建省汽车工业集团公司是省政府的直属单位、福建省大型企业集团，组建于1992年，现拥有紧密层单位14家，半紧密层单位61家，松散层单位44家，集中了全省汽车整车与零部件工业的主要力量。东南(福建)汽车工业有限公司是由福建省汽车工业集团公司福州汽车厂与台湾裕隆企业集团中华汽车工业股份有限公司共同出资成立的，属国家正式批准的定点整车厂。目前已推出“得利卡”、“富利卡”30多款各种轻型车系列，已累计实现产值近38亿元。(章柯)

　　《21世纪经济报道》

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