通用回购1%股权“三步曲”
成立销售公司、分享技术、1000万美元利息
本报记者 周和双
5月26日，上汽集团发布公告称，董事会已同意通用中国以9140万美元的现金，回购上海通用1%的股权。待正式取得上海市商务委员会的批准后，即可完成该笔交易。
2010年初，当时上海汽车通过上汽香港，以8450万美元的对价，从通用汽车公司手中收购上海通用1%的股权，从而持有上海通用51%的股份，获得控股权。
第一步：成立上汽控股的销售公司
去年10月底，上海通用汽车销售公司的成立揭开了通用回购股权的序幕。当时，业界不少人提出疑问：上汽为何要与通用成立独立的汽车销售公司？持有上海通用51%股权的上海汽车为何要多此一举？
从金融危机彻底走出来的通用汽车，也迎来了春天，要求回购股权是自然。据媒体报道，当时双方协商此次转让有效期为两年，两年以后，通用汽车有优先回购这1%股权的权利。
上汽也不能接受原本已经进入财报的上海通用销售收入“蒸发”。作为上汽销售收入的重要组成部分，上海通用为上汽在世界500强中的排名贡献“很大”。
据了解，上海通用年销售收入近千亿元，为上汽贡献了约1/3的收入比例。而控股上海通用为上汽带来的不只是收入金额，更重要的是上海通用的利润全部纳入上汽财务报表，使之告别了当初“一半的投资收益”。在收购上海通用1%股权半年后，这种利润合并的优势便体现出来。上海汽车的净利润当期同比增涨超过3倍，其中上海通用利润并表的贡献“功不可没”。
通用要回购这1%股权，从而夺走上汽本已到手的光鲜“报表”，是上汽难以接受的。
上汽方面向记者透露了一些协议细节：“在当初的股份购买协议中双方已约定，通用回购1%的前提条件是必须满足上汽继续对上海通用实现并表。”
2011年10月27日，就在因整体上市完成更名为“上汽集团”前夕，上海汽车发布了一则董事会会议决议公告。其核心内容便是，将与通用汽车成立合资销售公司，负责上海通用国产车型以及通用进口车销售及相关工作，公司暂定名为上汽通用汽车销售有限公司。该公司注册资本为4900 万美元，其中上汽现金出资2499 万美元，占总股比51%，通用汽车拥有余下49%的股份。
通用方面让上汽成功控股销售公司，这就解决了通用回购股权的“并表问题”。该合资销售公司的成立，将使上海汽车在对上海通用不控股的情况下，仍可将上海通用的销售收入进行报表合并。
不过销售公司的51%，并不是上海通用的51%。相比直接控股上海通用51%的股权，这个51%已经大大缩水。
第二步：通用的技术分享给上汽搞自主
就在上汽选择控股销售公司的时候，通用也为上汽发展自主品牌给予了技术支持。
在泛亚技术中心之外，通用也兑现了与上汽自主品牌的强化合作，通过转让新君越采用的通用Epsilon II平台，帮助上汽成功开发了荣威950，并且动力总成实现完全共享。
据了解，上汽自主品牌第一代的产品，主要基于罗孚知识产权来打造，从底盘、发动机到车身，虽然进行了升级，但随着自主品牌向更高端发展，上汽也需要更高的平台。此时，通用的平台或许能给上汽自主品牌更多的选择空间。
目前，上汽规划了五大平台，22个产品。上汽集团执行副总、上海汽车乘用车公司总经理陈志鑫认为：“适合什么平台就去做，上汽与通用的技术之间是一种共存的关系，并不意味着一定用通用或一定用自己的。”
另外，记者了解到，通用已经在小型车动力系统的开发方面与上汽达成合作协议。
第三步：9140.1219万美元的对价
“针对这1%股的报价预计将为8500万美元。”媒体报道称，在去年的通用财务报告会议上，埃克森同时透露了这次回购的标价。
“通用在中国市场助力下走出危机，将五菱股权收入囊中后，现在提出8500万这个价格，有点不地道。”一位业内人士在微博中表示。
据知情人士透露，当初在实际成交时，上汽香港共向通用中国支付了9140.1219 万美元，其中包括8450 万美元的转让价款及相关利息。
依据当时上汽董事会议公告：“本次交易对价为8450万美元及该对价从2009年6月1日(包含)到成交日(包含)所产生的利息，年利率为11%。该对价为最终价格，不受任何调整的影响。”
关于通用近乎“原价回购”的设想，通用中国方面日前予以了否认：“8450万的价格是媒体自己计算出来的，埃克森从来没说过。”根据当初交易时的协议，“通用中国应为转让股权支付的价格是当年转出的对价加上对价利息，对价利息按自成交日起至回购日期间的年利率计算。”
如果照11%的年利率推算，通用要回购该笔股权起码要拿出1.12亿美元。如果算上美元贬值和通货膨胀，这个数字还要高出很多。甚至有业内人士告诉记者：“通用不拿出两倍价钱的话，这笔买卖缺点诚意。”
如今看来，虽然对价并不是8450万美元，采取了9140.1219 万美元的对价(初步估计，最后成交价为1.02亿美元左右)，但利率却不是当初的11%，而是接近银行的利率4.86%，这样一来，上汽并没有在该笔交易的金额上得到明显的“赚头”，2年多产生的利息也仅为1000万元美金左右。
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