日前华融资产管理公司和潍柴动力(2338.HK)联合对外宣布，经中国证监会批准，中国华融资产管理公司托管的原德隆系企业所持有的湘火炬第一大股东28.12%的股份转让给潍柴动力，至此，发动机行业内最大的资产并购案，同时也是中国现阶段最大的现金并购案尘埃落定。

　　湘火炬浴火重生

　　湘火炬(00549)是德隆系最大的上市公司，鼎盛时期拥有35家控股子公司，业务以汽车和汽车零部件为主。2002年，湘火炬成为德隆系汽车产业王国的重臣，在这位重臣的辅佐下，德隆系先后和东风汽车、重庆重汽集团等汽车集团合作，在重型卡车市场占得近一半的市场份额。

　　2003年湘火炬作出了一个震动业界的举动：湘火炬以35971万元收购珠海华晨持有的航天华晨50%股权。湘火炬想以此介入航天华晨控制下的原三江雷诺整车制造项目，并由此实现与法国雷诺汽车 “无缝对接”，从而打造德隆系的轿车版图，由于东风的涉足，使湘火炬这一梦想落空。2004年德隆资金链出现问题，湘火炬出售所持航天火炬50%股权，德隆的轿车梦到此结束。

　　对德隆和湘火炬而言，这仅仅只是溃散的开始。资料显示，截至2004年4月30日，德隆集团及其关联企业间接占用湘火炬资金共计30427.2万元。

　　受“德隆危机”的影响，湘火炬以18972万元将旗下8家控股子公司?大连鸿源机械制造有限公司、杭州鸿源机械制造有限公司、昆山鸿源机械制造有限公司、青岛鸿本机械有限公司、唐山鸿本机械制造有限公司、天津鸿本机械制造有限公司、天津鸿宁机械制造有限公司?的股权转让给Midwest　Air　Technologies　Inc.公司。2005年3月，公司又通过了向重庆重汽转让重庆红岩汽车有限责任公司40.64%股权和重庆卡福汽车制动转向系统有限公司51%股权的议案。此次转让完成后，湘火炬将总计变现3.67亿元。5月19日，湘火炬分别以20541万元和691万元的价格，将公司持有的綦江齿轮传动有限公司51%的股权和股东权益及綦江綦齿锻造有限公司24.48%的股权和股东权益转让给上海电气(集团)总公司。此外，湘火炬还向华融申请了过桥贷款1.1亿元。湘火炬通过这些举措所得资金将主要用于重点项目的后续投资，补给流动资金和归还银行贷款。

　　湘火炬的扼腕自救，在经受德隆危机一年后，元气逐渐复苏。这个复苏，华融资产管理公司功不可没。华融自称是湘火炬的“过客”，从整件事情来看，这种形容也较为贴切——湘火炬搁浅后，华融积极介入重组，帮助湘火炬瘦身自救，推动湘火炬再次返航，然后移交给新东家。

　　如果没有华融这个过客，湘火炬的复苏可能是一段更为艰难漫长的时间，或者会就此沉睡下去。2004年8月26日华融资产管理公司开始对湘火炬进行抢救性重组工作：通过积极与地方政府、法院及债权人协调，加大企业资产整合力度，审批发放过桥贷款，支持企业正常经营，规范公司治理结构等一系列措施，尽量消除德隆危机对湘火炬的影响；协调湘火炬银行债权人，防止银行逼贷；变卖湘火炬非主业性资产，收缩公司投资规模；处置德隆持有的湘火炬股权；为湘火炬引入大股东。

　　经过华融抢救，2004年湘火炬在全年减值准备1.4亿元的情况下，实现净利润1.82亿元，2005年上半年实现净利润2.05亿元，较上年同期增长169.92%，每股净资产从华融托管前的1.3元提高到1.8元。

　　收购案互惠多赢

　　今年初，华融公司制定了对新疆德隆及其关联方持有的湘火炬28.12%的股份和新疆德隆作为大股东占用上市公司资金形成的湘火炬对原德隆系企业的债权一起打包出售的方案，积极向国内知名的汽车产业投资者进行了推介。

　　“现金收购湘火炬，对潍柴动力的资金链没有影响，我们只是把‘睡觉’的资金合理利用了。”潍柴动力董事长谭旭光对记者说。潍柴动力的财力由此可见一斑。

　　“2005年8月8日，华融资产管理公司组织召开报价会，邀请经审查后的十几家合格投资者，对湘火炬的28.12%股份及湘火炬对原德隆系企业的40109.2万元债权转让项目进行报价，潍柴动力是被邀企业中的一家。收到对湘火炬公开报价的邀请后，我们高度重视，最后以收购总价格102338万元入选收购方。”谭旭光说。

　　据了解，华融采用了股权＋债权招标方式选择重组方。华融给出的股权＋债权招标底价为7.4亿元，而湘火炬委托华融代为处置的40109.2万元债权的底价为32000万元，因此华融设定的湘火炬股权招标底价为42000万元，折合每股1.6元，这一价格仅为湘火炬2005年中期每股净资产的88%。

　　在报价会上经过与万向集团的角逐?潍柴动力最终以102338万元的价格成为华融首选的湘火炬收购方?潍柴动力对湘火炬28.12%股权的报价为62229万元，对湘火炬对新疆德隆及其关联方40109.2万元债权的报价为40109万元。这意味着潍柴动力较湘火炬2005年中期每股净资产溢价30%收购了28.12%的股权，同时对招标债权未做任何打折处理。

　　2005年8月11日，潍柴动力与中国华融资产管理公司，以及新疆德隆?集团?有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司签署本次收购的《股份转让合同》的同时，与中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司签署了《债权转让合同》，经中国证监会出具无异议函，并履行完有关手续后，于11月8日完成资产过户手续。

　　日前，湘火炬原董事长杨克勤已率领华融方面多位人士辞职，而潍柴动力董事长谭旭光则率队入驻湘火炬，其中谭旭光、徐新玉、孙少军、张伏生等已入选湘火炬新任董事，孙承平、张宝鼎入选湘火炬监事。

　　潍柴剑指何方？

　　潍柴动力为何花10.2亿元巨资入主湘火炬？接手湘火炬对潍柴动力意味着什么？

　　据了解，湘火炬瘦身后，陕西重汽已成为其核心业务中的核心。2005年4月，湘火炬董事会决定对陕西重汽增加投资2.04亿元，陕汽集团也增资1.96亿元，增资完成后?陕西重汽注册资本增加至8.9亿元，其中湘火炬继续占据51%的股份。湘火炬旗下的陕西法士特齿轮有限公司已占据了国内整个载重量15吨及以上重型车市场份额的90%。而潍柴动力在15吨重卡发动机领域占有80%的以上的市场份额。

　　“收购湘火炬，这是潍柴动力基于产业投资，整合资源的目的作出的选择。”谭旭光说，“我们在市场互补和互相拉动，不仅如此，收购湘火炬后，可以有效地整合中国重型汽车产业资源布局。”

　　湘火炬是国内最优秀的汽车整车和汽车零部件生产和供应商之一，潍柴动力收购了湘火炬同时也就是控制陕西重汽?既成功摆脱中国重汽的渠道限制，又切入汽车制造终端领域，一举数得。而谭旭光所说的“整合中国重型汽车产业资源布局”绝非虚谈，而且暗藏更大野心。

　　“我们是以产业投资者身份并购湘火炬的，并购后，将对整合资源，形成动力总成为核心，整车和汽车零部件为重要组成部分的三大产业链的业务框架，成为全世界规模最大的动力总成生产基地，并在国际上形成有强竞争力的汽车产业链。”谭旭光说。

　　潍柴动力大手笔的收购湘火炬，同时还因为对潍柴而言，此项投资风险不高，但却有高的后续投资收益。

　　潍柴连续四年销售收入翻番，2004年销售收入超过100亿，而且无银行贷款，10.2亿收购湘火炬对潍柴的资金链没有构成伤害。而投资后期收益不菲，谭旭光表示在湘火炬的5块主要资产中，潍柴动力最感兴趣的是齿轮业务和火花塞资产。而且仅湘火炬控股51%的陕西法士特齿轮有限公司2004年利润就高达8.45亿元。

　　更重要的是，收购了湘火炬就控制了中国盈利能力最高的重卡整车及零部件资产，能达成潍柴动力整合行业资源的目的，对重卡行业进行重新洗牌。(记者 杨婷)