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上汽集团股改方案细解

http://www.sina.com.cn  2005年09月14日 13:39  21世纪经济报道

  9月12日,上海汽车(600104.SH)按照既定计划宣布停牌。

  当天,上海汽车同时公布其股改方案:上汽股份作为上市公司唯一非流通股股东向流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股将获得3.4股股份。对价支付到账日,上汽股份持有的非流通股即获得上市流通权。

  从审议方案到宣布公布股改,其间隔仅仅三天。9月9日晚上9时许,上海汽车董秘张锦根接到上海证券交易所通知——“9月10日去上交所,递送股改相关材料。”当天上午,上海汽车刚刚召开三届十二次董事会,审议通过了股权分置改革方案的议案。

  9月10日上交所接到上汽的方案。上交所上市部总监周国庆透露,“上海汽车递交股改报告排在上交所第一位。”

  上汽持股降至59.80%

  从9月12日开始,上海汽车将停牌,最晚至9月22日复牌。这期间,上海汽车负责人将走访流通股股东。

  今年6月,第二批股改试点推出时,上海汽车就向中国证券监督管理委员会递交了股改方案,希望进入股改。当时上汽股份原想一次解决股改及整体上市问题,但因涉及重新审计资产及相关问题,程序过于复杂,故上海汽车未能进入第二批股改试点企业。

  随后,上汽股份邀请国泰君安为上海汽车作股改方案,同时指定了一位副总裁负责股改事宜。

  据透露,最初国泰君安设定的方案是每10股送2.5股至3股,其依据是市盈率。后来,国泰君安和上海汽车推翻这一方案,因为市盈率是股价与每股收益的比值,作为分母的每股收益波动较大。

  而市净率是股价与每股净资产的比值,相对稳定。国际资本市场汽车行业相关上市公司的平均市净率为1:1.2;中国为1:1.5;二者相差不大。在参照国际平均市净率水平后,国泰君安作出了新的股改方案:以市净率合理区间1.18-1.30倍计,上汽股份向流通股东每10股流通股支付3.4股。

  与原方案相比,上汽股份需向流通股股东每10股流通股多支付0.4股,增幅达12%。

  这一方案兼顾了流通股股东的利益,因为目前汽车行业的环境不好,上海汽车业绩不好也是事实,新增的0.4股是对流通股股东的补偿。

  上海汽车有关负责人表示,股改方案是在充分尊重、肯定考虑流通股股东的意见基础上推出的。

  市场人士普遍认为,上汽的股权分置改革方案具有三个显著特点直接支付对价力度较大,承诺分红比例慷慨,充分尊重并肯定了流通股股东对上海汽车公司的贡献。

  按照向流通股股东每10股流通股支付3.4股的比例,上汽股份需支付3.34亿股股份。上汽股份持股比例由70%下降到59.80%;流通股股东持股比例由30%增加到40.20%。

  上汽股份的一项承诺,令台湾群益证券的行业研究员林文军颇为称赞,“此承诺使公司(上海汽车)今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。”

  上汽股份还有后手

  在上海汽车的股改方案中,最引人注意的是——上汽股份承诺“在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元,上汽股份将在遵守证券市场相关法律、法规的前提下,于每股3.98元价位连续投入资金通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式增持上海汽车股票,累计不超过人民币10亿元的资金。”

  “这表明上汽股份很看好上海汽车的未来价值。”上海证券分析师徐薇认为。上汽所言的3.98元,按照10送3.4股对流通股复权计为现价每股5.33元。该价格比上海汽车9月9日收盘价高2.75%。9月9日,上海汽车收盘报5.19元。

  那么上汽股份为什么承诺低于3.98元进行增持呢?

  9月9日前30个交易日,上海汽车的平均股价为5.09元,按10股送3.4股得到自然除权价3.79元。再用3.79元乘以1.05(5%的增幅计)就得出3.98元的增持价。

  为什么要用自然除权价乘以5%的增幅呢﹖

  “这是上汽股份对流通股股东的优惠,认为即使考虑到自然除权因素,流通股股东仍应得到5%的收益。”江南证券的朱胜认为。

  但实际上,上汽股份并不认为股改后上海汽车自然除权后会低于3.98元。据相关人士估计,上海汽车每股收益的底限在0.3元。目前香港汽车上市公司的平均市盈率为12倍至15倍,取中间价13倍计算,上海汽车的理论价格为3.9元。考虑到中国这个新兴市场的溢价,上海汽车的实际价格应该超过4元。

  如果未来上汽股份将持有的另外30%上海通用股权放入上海汽车,其业绩将远远超过目前水平,这应该是上汽股定3.98元增持价的底气所在。上海通用是上海汽车利润的主要来源,也是目前中国盈利能力最好的2家汽车整车企业之一,其总利润近20多亿元。

  即使相关方面认为上海汽车股改自然除权后,股价不可能低于3.98元,但还是预留了10亿元的资金进行增持。

  “从上汽股份的角度来看,它更希望增持。”一位知情人士透露,“股改后,上汽股份持股上海汽车59.80%。如果未来上海汽车引进新股东,势必要用股权进行交易。以59%的持股,无法达到既满足新合作伙伴的持股需求,又不影响控股比例。因此,上汽股份可能有增持需求。”

  一旦上海汽车自然除权至3.98元,上汽股份的10亿元可购得2512万股,相当于增持7.6%的上海汽车股权。如此一来,上汽股份持股可达到67%,从而增强了整体上市或者股东结构多元化的谈判能力。

  “和其他企业不同,上汽股份尽管提出整体上市的想法,但无明确的时间表。”知情人士透露,“上汽未来肯定会整体上市,但是上市的地点、方式和时间还未确定。一切将视时机、公司的经营情况而定,如果公司经营情况良好,在资本市场上卖得出高价钱,上汽股份才会选择海外整体上市。”

  数年前,上海汽车工业集团总公司的董事长陈祥麟就很明确:上汽不会盲目地去海外上市。现任上汽股份董事长的胡茂元也是一位精明的企业家,遵从“一切从效益出发”的总体思路。

  这次股改方案通过后,许多人士都认为,上海汽车将为今后上汽海外整体上市充当试金石的角色,上海汽车今后在国内A股的走势,将直接影响胡茂元对海外整体上市的决策进程。

  目前,上汽迫切需要的是稳定国内A股的股价,并不会急于通过海外上市来证明自己的身价。

  本报记者 吴 琼

(编辑:黄浩)
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