发展资金难题

　　在2003年成为中国最成功的合资谈判者之后，东风汽车总经理苗圩再次希望成为2004年最成功的资本运作者——将东风汽车在香港上市。苗圩为此已经等了十年。

　　据东风汽车公司日前透露，这家中国第三大汽车制造企业正在准备踏上香港H股市场，募集资金额初步确定为10亿美元-20亿美元(83亿-167亿元人民币)之间。目前，东风公司已就资产重组、发行H股事宜聘请了中国国际金融公司为主承销商，而另据海外媒体报道，全球四大会计师事务所之一的安永也被东风聘为上市的财务审计。

　　在与日产汽车合资公司东风汽车有限公司(简称：东风有限)组织架构已经日渐清晰，日产的现金投资也在按计划源源不断输入的时候，东风集团为什么突然动了赴港上市的念头？

　　苗圩此举是在为东风的下一步产业扩张未雨绸缪。“在优质资产都拿去合资之后，东风面临着一个迫切的问题：下一步扩大合作的资产和资金从何而来？”出身自东风集团的一位汽车业独立观察人士认为，“国内各大汽车公司都在竞赛产能，在这种形势下，如果东风合资公司的外方提出增资扩能的要求，为保持中方持股比例，东风公司也需拿出巨额资金或资产。”

　　据了解，10年前，1993年，东风就曾有一次在香港H股上市的冲动，而且当时已经被国家有关部门列进了第一批候选企业名单之中。只是因为香港资本市场一直不景气，上市计划一直搁置。

　　骏威模式

　　东风汽车将拿出哪一块资产赴香港上市，目前尚未得知。目前，东风汽车及其承销商中金公司都拒绝透露相关信息。

　　据曾接触过东风日产合资并购重组的另一家不愿具姓名的投资银行分析，仿效当年广州汽车集团的骏威汽车(0203，HK)上市模式，将东风公司的主业——主要是旗下多个合资公司里中方的股权和其他非主营资产整体打包在香港上市，有可能成为最佳选择。

　　骏威汽车成立于1992年，1993年在香港上市，共发行流通股33.5979亿，募集资金40亿元。目前其最大股东为广州汽车工业集团有限公司，持有41%股份，其余59%则为公众持有。

　　据了解，当年广州汽车工业集团公司在安排骏威上市时，在上市公司股权结构和资产结构上都做出了特殊的安排：在资产结构安排上，将旗下合资公司广州本田汽车有限公司里中方持有的50%股权以及广汽集团的其他非主营资产，如广州蓄电池、广州华汽弹簧、广州骏威汽车发展等零部件资产重组打包注入上市公司；在股权结构安排上，则使骏威汽车拥有广州汽车集团95%股权，广州汽车集团又持有广州本田合资公司50%股权，这样，使得骏威间接持有合资公司广州本田47.5%股权。

　　“这样的安排，在法律上使得上市公司成为纯粹中方资产，外方对它没有发言权；但是，最赢利的合资公司的利润却因此顺理成章地成为上市公司业绩报表的主要来源，这对成功募集资金和股价都有非常重要意义。”中信证券公司一位分析师表示。而历年骏威的财报也印证了他的观点。由合资公司广州本田贡献的销售利润历年来都是骏威汽车总销售利润的65%至70%之间。

　　据了解，东风汽车公司在经过与日产的跨国并购重组后，目前资产的结构大致如下：一，国有独资的东风集团公司部分(老东风)，这里主要是东风历史上承担的国家军备建设的非主营业务；二，是由东风公司、江苏悦达集团和韩国现代起亚组建的东风悦达起亚汽车有限公司；三，东风公司与金融资产管理公司等组建的东风汽车工业投资有限公司(简称东风投资)下属的各经营子公司，这里就包括东风与日产合资组建的东风汽车有限公司(简称东风有限)、东风与雪铁龙合资组建的神龙汽车有限公司(简称神龙公司)、东风本田发动机、零部件公司和其他未纳入合资范围的专业子公司，另外，还包括东风汽车(600006)、东风科技(600081)两家A股上市公司。

　　在这三块主要资产中，东风公司的主业资产主要体现在东风有限、神龙、东风本田等合资企业。而东风有限约占东风公司主业资产的70%。

　　证券分析人士认为，国有独资部分的改组上市难度较大，而东风悦达部分资产又太小，“而东风投资旗下的资产结构与当年骏威汽车的资产结构十分相似，因此，仿效骏威，将东风投资中中方股权和非主营资产整体打包上市的可能性极大”。

　　绕过外资殊非易事

　　尽管香港交易所在不久前对主板市场《上市规则》进行的修订：“对于达到一定规模的公司，在满足上一年度盈利水平等指标的条件下，可以放宽三年营业纪录的要求。”对东风公司上市前的资产重组创造了有利条件，但是，东风的另一个问题是，上市要绕开外资，也并非易事。

　　此前，2003年8月，广州本田总经理门协轰二就曾向《财经时报》表示十分气愤骏威大量披露广本财务信息。门协说：“广州本田作为中外合资企业，自身并没有信息公开披露的责任，但是，广州本田的经营管理和财务数据等，自1993年开始就作为骏威汽车最重要的财务信息予以披露，这是不合理的。本田将会追究此种做法是否有违《合资合作法》。”

　　日前，当《财经时报》询问多家东风的外方合作伙伴对东风香港上市的态度时，三方均表示，“没有听说过这件事情”。

　　鉴于本田对广汽骏威的微词，而东风的H股上市准备募集的资金额又是骏威当年的数倍之多，是否需要事先知会外资各方，东风看来还需小心谨慎。

　　本报记者陈映璇