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日产83.5亿购“门票” 触国资政策底线

http://www.sina.com.cn  2004年01月17日 09:44  财经时报

  最后双方商定的资产估值方法是收益现值法和成本重置法相结合,最后谈定资产估值总额为90亿元左右

  将注册资金107.63亿元的公司评估为79.0044亿元,国有资产缩水27%,国有股转让价格低于每股净资产值——在国资委严防国有资产流失的大背景下,以这些词句为要素的交易,无疑有着足够的冲击力。

  但2003年12月25日,以此为关键词的中国最大汽车合资项目——东风汽车有限公司(下称“东风公司”)依然走进实质性注资阶段,其中东风投资以相关资产、东风汽车(600006)和东风科技(600081)的股权以及2002年度净利润等评估值共79.0044亿元、加上约4.5亿元现金作为出资,日产汽车以等额美元现金作为出资,双方各持东风公司50%的股权。

  而2001年年底,东风投资的前身由原东风集团实施债转股成立之时,注册资本为107.63亿元,此次东风只认可其资产评估值为79亿元,分析人士认为,这意味着其注册资本已缩水27%。

  83.5亿的潜台词

  东风集团与日产的合作谈判,自2002年3月即已开始,但由于此前双方在出资方式、评估原则、重组后人员的安置上难以达成共识,因此合作谈判一度陷入僵局。

  对于最后商定的83.5亿元出资额,负责审批该合资项目的现任国资委主任、原国家经贸委主任李荣融认为,这笔钱不过是急于想打开中国市场的日产汽车必须掏的一张门票钱。而当时中国政府确定合资的前提是日产“必须给出补偿,不能留下一些烂摊子,否则政府没法收拾”。于是才有了“中方出资产,日方出现金”的谈判基调。

  而谈判之所以能成功,也是日产总裁因卡洛斯·戈恩完全接受中国政府关于“补偿”的要求。在合资协议刚签署不久,根本还没有一个完整的工厂的情况下,日产就拿出3.7亿美元的首期款项给东风安置员工,这种情况在中国合资史上是少有的,也显示日产对获得这张“门票”的急切心情。

  评估原则

  在东风汽车和东风科技国有股转让公告中都有这样特别的说明:“股份价值评估方法是采用把东风科技和东风汽车的资产和相关负债作为一个整体,采用收益现值法,从收益的角度出发,按特定的折现系数评估出东风科技和东风汽车的股权价值。”

  东风汽车集团总经理苗圩对《财经时报》说,由于中外会计制度的巨大差异,双方聘请的会计师事务所一开始分别出具了各自的估值,由于中方坚持用收益现值法,一开始报出的估值为200多亿元,而日产方面聘请的安永会计师事务所采用重置成本法,最初的估值只有50亿元。

  但是,“重置成本法对像东风这样有40年历史的老国企来说是不适用的。”苗说,由于东风在2000年债转股时以及后来多次与雪铁龙、康明斯、起亚等合资时都是用的成本重置法,多次重置计算后,用了30多年的设备根本估不出价来,如果再去掉坏账,根本就剩不下什么。

  显然,如果完全按账面成本法进行资产估值,既要满足股权各占五成的限制,又要满足合资企业未来发展所必需的资金,合资将永远谈不成。因此,最后双方商定的资产估值方法,是收益现值法和成本重置法相结合,最后谈定资产估值总额为90亿元左右。

  利润悬念

  但一个让市场关注的事件是,在东风投资的出资中,其所持东风汽车75%的股权和东风科技60%的股权一并纳入东风公司,其中东风汽车每股价格为5.79元,较2003年9月底每股净资产的3.93元有47%的溢价,东风科技每股价格则为2.04元,低于2003年9月底2.06元的每股净资产。

  但是,国资委在东风科技国有股转让的批复中明确要求:“国有股每股出资作价应不低于每股净资产值的基础上,以每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定。”

  苗圩说,东风与日产的合作协议签订于2003年6月,当时双方约定将2002年12月31日作为资产评估的基准日,当时东风科技的每股净资产为1.90元,低于现在每股2.04元的成交价格。

  2003年前三季度,东风科技每股实现了约0.16元的盈利,使得每股净资产增值,从而导致实际每股交易价格低于每股净资产。

  但依照双方的协议,东风投资将纳入合资范围的企业2002年度利润作为出资,因此东风科技2002年度利润已被纳入东风有限,但2003年的利润也就是导致每股净资产增值的这部分如何处理,则还没有一个明确的说法。而这一点若处置不当,则可能触及国资委“每股出资作价应不低于每股净资产值”的底线。

  本报记者 陈映璇 姚文祥

(编辑:苏雨农)
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